所有の承継と経営の承継の違い

著者: Brian Tr · 更新日: 2026年10月3日

ファミリービジネスの事業承継は、実際には2つの移行が1つのものとして語られています。1つ目は経営の承継で、誰が会社を運営するかという問題です。2つ目は所有の承継で、誰が株式を持つかという問題です。目的も、候補者も、スケジュールも、意思決定者も異なります。家族が両者を1つの出来事として扱うと、たいていは一方の流れがもう一方を静かに飲み込み、選ばれていない役割を背負う人が出てきます。

本記事では、なぜこの2つの流れを分けるべきか、オーナーと経営者の組み合わせとして家族がたどり着き得る4つのパターン、そして目的、時期、ガバナンスの観点からの両者の比較を説明します。そのうえで、それぞれに関わる機関と、両者を混ぜることで起こる失敗を取り上げます。

事業家族が引き継ぎをどう計画するかの全体像は、まずファミリービジネスの事業承継ハブをご覧ください。本記事は、その中の1つの区別に焦点を当てます。

2つの流れ、2つの問い

経営の承継は、1つの問いに答えるものです。今後10年、この会社を運営するスキル、判断力、立場を持つのは誰か。これは人材の判断です。候補者の範囲には、家族、長く勤める幹部、外部からの採用者が含まれ得ます。

所有の承継は、別の問いに答えます。株式を誰が、どの割合で、どんな権利を伴って持ち、どんな出口があるのか。これは、親族間の富、支配権、公平性についての判断です。範囲は通常、家族、姻戚、ときには信託や持株の器に限られます。

スリーサークルモデルは、この区別を見えるようにします。John DavisとRenato Tagiuriが1978年にHarvard Business Schoolで作った枠組みは、ファミリービジネスのシステムを重なり合う3つのグループとして説明します。家族、事業、所有です。経営の承継は主に事業の円に関わります。所有の承継は所有の円に関わります。1人の人が両方に位置することはありますが、そうしなければならない決まりはありません。ファミリービジネスのスリーサークルモデルの解説で、そこから生じる7つの位置を順に見ています。

ファミリービジネスの研究者も、同じことをはっきり述べています。Tom Rüsen、Torsten Groth、Arist von Schlippeは、FamilyBusiness.orgに掲載されたガイドの中で、所有の承継とリーダーシップの承継は「混同すべきではなく、どちらも効率的な承継プロセスに欠かせない」と書いています。さらに、家族は運営の経営に目を向けがちで株主の承継をおろそかにすること、そしてきょうだい、一族の系統、家長が、株式を正式に譲った後も長く事業運営を支配し続けると問題が生じることを付け加えています。

重要なポイント：所有の承継と経営の承継

• Rüsen、Groth、von Schlippeによれば、所有（株主）の承継とリーダーシップ（経営）の承継は、別々のプロセスとして扱うべきです（FamilyBusiness.org）。
• スリーサークルモデルは、1978年にHarvard Business SchoolでRenato TagiuriとJohn Davisが作ったもので、家族、事業、所有のグループを区別します（CFEG）。
• IFCのハンドブックは、CEOと上級経営陣の承継を、企業が直面する「おそらく最も重要な問題」と呼び、現CEOの任命時点から次のCEOの選考を始めるアドバイザーもいると述べています（IFC Family Business Governance Handbook）。
• デンマーク企業の研究では、家族によるCEOの承継により、移行の前後で総資産営業利益率が少なくとも4パーセントポイント低下しました（Bennedsen et al., NBER）。

4つの組み合わせ

2つの問いを切り離すと、家族には起こり得る結果の小さなマス目が生まれます。「誰が所有するのか」への答えそれぞれが、「誰が経営するのか」への答えそれぞれと組み合わさります。

これは標準的な分類ではなく分析上の枠組みですが、どのマスも実際にある形を表しています。

家族が所有し、家族が経営する

ファミリー企業として思い描かれる標準的な姿で、2つの流れが最も混ざりやすい形でもあります。創業者、最高経営責任者、筆頭株主が同じ人なので、1つの引退が1つの出来事に見えます。ここでの承継は、意識的に切り分ける必要があります。CEOになるのが当然に見える子どもが、株式100%の所有者としても当然とは限りません。会社で働くことのないきょうだいも、持分の一部を所有する必要があるかもしれません。スリーサークルモデルで、1人が複数の領域に同時に位置する重なりこそが、この形を引き継ぎ時に脆くしているのです。

家族が所有し、外部が経営する

家族は株式の支配権を保ち、非同族CEOを雇って会社を運営させます。人材の問いと所有の問いをきれいに切り離すもので、家族の誰もリーダーになりたがらない、あるいはなれない局面を、ファミリービジネスが乗り越える方法としてもよく使われます。家族の仕事は、うまく所有することになります。取締役会を選び、配当政策を定め、経営者に説明責任を負わせるのです。これはそれ自体が本物のスキルであり、この形ではガバナンスがより重要になる理由でもあります。

一部を外部が所有し、家族が経営する

家族は、プライベート・エクイティ、少数株主、従業員株主を迎えつつ、家族の一員が最高経営責任者の席にとどまることがあります。所有の承継に外部の人が含まれるため、株式の評価、出口の権利、情報開示の権利が正式な問題になります。経営の承継には依然として家族の候補者が必要ですが、その人はより広いオーナーグループに対して責任を負います。

所有も経営も、おおむね非同族

最も端の形では、家族が持分のほとんどまたはすべてを売却し、経営もしません。これは承継計画というより出口ですが、名前をつけておく価値があります。どちらの流れも計画しなかった結果として、家族が成り行きでここに行き着くことがあるからです。

2つの流れを混ぜるとなぜ問題になるのか

所有権が、リーダーシップへの褒賞として扱われる

最高経営責任者の座の後継者が自動的に株式の後継者にもなると、経営に関わらないきょうだいやいとこは、事業の富の側から締め出されます。これは恨みの一般的な種であり、ファミリービジネスの対立で扱う争いの定番の原因です。

リーダーシップが、相続財産として扱われる

逆の誤りも同じくらい高くつきます。すべての株主が職を期待すると、会社は役割ではなく家族の請求権のために人員を配置することになります。IFCのハンドブックは、承継計画は「その人が家族の一員かどうかにかかわらず、その職に最適な候補者を選ぶ」べきだと明言し、成功する家族は、一部の家族メンバーが退き、より優れたスキルを持つ外部の人に交代すべきだと認識していると述べています。また、「ファミリー・ファースト企業」は資格基準がゆるく、セーフティネットのように運営されているとして、「ビジネス・ファースト企業」と対比しています。こうした入社基準を家族がどう文書にするかは、家族雇用ポリシーの記事で扱っています。

家族CEOに関する証拠

この点で最もよく引用される研究は、Morten Bennedsen、Kasper Nielsen、Francisco Pérez-González、Daniel Wolfenzonによるものです。デンマークのデータを用い、退任するCEOの第一子の性別を、因果関係と相関関係を切り分ける手段として使い、彼らは家族による承継が企業業績に大きな負の因果的影響を与えることを見出しました。移行の前後で、総資産営業利益率は少なくとも4パーセントポイント低下したのです。影響が最も強かったのは、成長の速い業界、高度なスキルを持つ人材を必要とする業種、比較的大きな企業でした。

これは1つの国の1つの研究であって、法則ではないと捉えてください。この研究が示すのは、リーダーシップの流れが、たまたまオーナーの子どもであるかどうかで決まるのではなく、独自の選考基準に値する理由です。

1人で兼ねると、チェックがきかない

オーナーと経営者が何十年も同じ人であれば、経営者が今も適任かを問うことを職務とする機関が存在しません。2つの流れを分けると、そのチェックが生まれます。取締役会はCEOに疑問を投げかけられます。オーナーのフォーラムは取締役会に疑問を投げかけられます。

2つの流れの比較

最も重要なのは、やり直せるかの行です。問題のあるCEOは交代させられます。構造に問題のある株式移転は、元に戻すのが困難で、所有の流れにより長い準備期間が必要な理由の1つです。世代間で株式を移す具体的な方法は、世代間の所有権移転で扱っています。

時期：2つの流れが異なる時計で動く理由

経営の流れは、事業によってペースが決まる傾向があります。IFCのハンドブックによれば、社内の候補者の育成には何年もかかるため、現CEOが任命された時点から次のCEOの選考を始めることを勧めるアドバイザーが多くいます。決定そのものは、現経営者がいつ退く予定か、会社がいつ新しいリーダーを必要とするかを軸にします。

所有の流れは、家族によってペースが決まります。相続計画、次世代の年齢、税務・法務上の制約、そして家族の資産のうちどれだけが会社に置かれているかに沿って進みます。

この2つは、意図的に切り離すことができます。Rüsen、Groth、von Schlippeが紹介する事例では、家族が領域ごとに別々の承継の流れを定めました。次世代は、誰が経営の役割を担うかがまだ不明確なうちに、ドイツで法的に成人となる18歳で株式を受け取りました。各メンバーは18歳で相続放棄の書面にも署名したため、後から遺留分の株式を渡す必要もありませんでした。リーダーシップの側では、経営職に関心のある人は誰でも、監査役会が定めたニーズに照らしてスキルを試すアセスメントセンターを受けました。

これは1つの家族の設計であり、テンプレートではありません。ただ、原則を示しています。所有権は早く、予測可能な形で動かし、リーダーシップは後から、実力で決めることができます。

順序についての注意

どちらの流れも、もう一方を考え抜かないまま終えるべきではありません。誰がリードするかの見通しなしに株式を渡せば、新しいオーナーグループは会社の将来に不安を抱えたままです。所有の見通しなしにCEOを指名すれば、後継者は、条件が定まっていない株主に対して責任を負うことになります。より広い後継者計画の考え方は、リーダーシップの継続性をパイプラインとして扱います。ファミリー版では、所有のための第2のパイプラインが加わります。

それぞれの流れに関わる機関

それぞれの流れには、独自の意思決定者がいます。1つの機関が静かに両方の役割を担い始めると、家族は問題を抱えます。

経営の流れ

• 取締役会。 最高経営責任者を任命し、監督します。家族のフォーラムとの違いは、ファミリービジネスの取締役会の記事で扱っています。家族に正式な取締役会がない場合は、諮問委員会を置くのが最初の一歩としてよくあります。
• 指名委員会または承継委員会。 多くは取締役会の一部で、CEOの選考プロセスを運営します。
• 現CEO。 育成と引き継ぎには関わりますが、後継者の唯一の審査役ではありません。

所有の流れ

• 株主総会。 オーナーが権利を行使する、法的な機関です。
• ファミリー・アセンブリー。 IFCのハンドブックによれば、通常は年に1〜2回開かれ、主要な家族のポリシーを承認し、代表者を選出します。
• ファミリー・カウンシル。 IFCによれば、5〜9人の選出されたメンバーによる小さなグループで、年に2〜6回開かれ、家族のポリシーを起草し、取締役の候補者を提案します。
• 株式償還基金。 IFCは、こうした基金により、株主が適正な価格で現金化できると説明しています。

カウンシルは2つの流れをつなぐ蝶番です。取締役会に候補者を供給しますが、CEOを任命はしないからです。この境界こそが、所有をめぐる政治が経営を決めてしまうことへの主な防御になります。

家族は、両方の流れが従うルールも定めます。IFCのハンドブックは、姻戚や関連するメンバーが株式を所有できるかどうかを含め、株式保有のポリシーを最も早い段階で定めることを勧めています。ファミリー憲法は、こうしたポリシーが通常書き出される場所です。

実践に移す

2つの流れを分けておきたい家族は、短い手順で取り組めます。

1. 2つの流れを文書で明記し、それぞれに担当を置く。リーダーシップの選考は1つの機関が、株式の移転計画は別の機関が責任を持つ。
2. まず所有の原則を決める。誰が株式を持てるか、株式をどう売却または償還できるかなど。
3. 家族と非同族の候補者に等しく適用される、経営職の入社基準を定める。
4. 引き継ぎ日のずっと前から、リーダー候補の特定と育成を始める。
5. 2つの流れが交わる場所に合意する。たとえば、ファミリー・カウンシルは取締役を推薦するが、CEOを任命するのは取締役会だけとする。
6. 現リーダーが去る間際だけでなく、カレンダーに沿って両方の計画を見直す。

創業者には特有のリスクがあります。通常、3つの円すべてに同時に位置しているため、退くとすべてが一度に動くからです。キーパーソンリスクに関する解説は、移行が計画される前から、その集中がなぜリスクになるのかを説明しています。

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