Sucessão na propriedade versus sucessão na gestão

Por Brian Tr · Atualizado em 3 de outubro de 2026

A sucessão na empresa familiar são, na verdade, duas transições de que se fala como se fossem uma só. A primeira é a sucessão na gestão: quem vai dirigir a empresa. A segunda é a sucessão na propriedade: quem vai deter as ações. Elas têm objetivos diferentes, candidatos diferentes, prazos diferentes e quem decide também é diferente. Quando a família as trata como um único evento, o resultado usual é que uma trilha absorve a outra em silêncio, e alguém acaba com um papel para o qual não foi escolhido.

Este artigo explica por que as duas trilhas devem ser separadas, apresenta as quatro combinações de proprietário e gestor com que uma família pode terminar e compara as trilhas em objetivos, prazos e governança. Em seguida, trata dos órgãos envolvidos em cada uma e dos erros que nascem de misturá-las.

Para ver o quadro completo de como uma família empresária planeja a passagem de comando, comece pelo artigo central sobre sucessão na empresa familiar. Este artigo aprofunda uma distinção que faz parte dele.

Duas trilhas, duas perguntas

A sucessão na gestão responde a uma pergunta: quem tem as habilidades, o discernimento e o respeito para dirigir esta empresa nos próximos dez anos? É uma decisão de talento. O universo de candidatos pode incluir familiares, executivos de longa data e contratações externas.

A sucessão na propriedade responde a outra pergunta: quem deve deter as ações, em que proporções, com quais direitos e com que saída? É uma decisão sobre patrimônio, controle e justiça entre parentes. O universo costuma se limitar a familiares, parentes por afinidade e, às vezes, trusts ou veículos de holding.

O modelo dos três círculos torna a divisão visível. O arcabouço de John Davis e Renato Tagiuri, criado na Harvard Business School em 1978, descreve o sistema da empresa familiar como três grupos sobrepostos: família, empresa e propriedade. A sucessão na gestão diz respeito sobretudo ao círculo da empresa. A sucessão na propriedade diz respeito ao círculo da propriedade. Uma pessoa pode estar nos dois, mas nada exige isso. Nosso texto explicativo sobre o modelo dos três círculos da empresa familiar percorre as sete posições que resultam disso.

Pesquisadores de empresas familiares dizem o mesmo sem rodeios. Em um guia publicado na FamilyBusiness.org, Tom Rüsen, Torsten Groth e Arist von Schlippe escrevem que a sucessão na propriedade e a sucessão na liderança "não devem ser confundidas, e ambas são essenciais para um processo sucessório eficiente". Eles acrescentam que as famílias tendem a se concentrar na gestão operacional e a negligenciar a sucessão entre acionistas, e que os problemas surgem quando irmãos, clãs familiares ou patriarcas continuam dominando a operação muito depois de formalmente passar suas ações.

Fatos principais: sucessão na propriedade versus na gestão

• A sucessão na propriedade (entre acionistas) e a sucessão na liderança (na gestão) devem ser tratadas como processos separados, segundo Rüsen, Groth e von Schlippe (FamilyBusiness.org).
• O modelo dos três círculos, criado em 1978 por Renato Tagiuri e John Davis na Harvard Business School, separa os grupos da família, da empresa e da propriedade (CFEG).
• O manual da IFC chama a sucessão do CEO e da alta gestão de "provavelmente a questão mais importante" que as empresas enfrentam e diz que alguns consultores começam a selecionar o próximo CEO já na nomeação do CEO atual (IFC Family Business Governance Handbook).
• Em um estudo com empresas dinamarquesas, as sucessões de CEO dentro da família reduziram a rentabilidade operacional sobre os ativos em pelo menos quatro pontos percentuais em torno da transição (Bennedsen et al., NBER).

As quatro combinações

Quando se separam as duas perguntas, a família passa a ter uma pequena grade de desfechos possíveis. Cada resposta a "quem é dono?" pode ser combinada com cada resposta a "quem dirige?".

Esta é uma moldura analítica, e não uma classificação padrão, mas cada célula descreve um arranjo real.

A família é dona e a família dirige

É o retrato padrão de uma empresa familiar, e é onde as duas trilhas mais facilmente se confundem. A mesma pessoa é fundadora, executiva-chefe e acionista majoritária, então uma aposentadoria parece um evento único. A sucessão aqui precisa ser desembaraçada de propósito. Um filho que é o CEO óbvio pode não ser o dono óbvio de 100% das ações, e irmãos que nunca vão trabalhar na empresa ainda podem precisar ser donos de parte dela. A sobreposição do modelo dos três círculos, em que uma pessoa ocupa vários setores ao mesmo tempo, é exatamente o que torna esse arranjo frágil na hora da passagem.

A família é dona e pessoas de fora dirigem

Aqui a família mantém o controle das ações e contrata um CEO externo à família para dirigir a empresa. Isso separa com clareza a questão do talento da questão da propriedade e, muitas vezes, é como uma empresa familiar atravessa o momento em que nenhum membro da família quer ou consegue liderar. O papel da família passa a ser ser dona com competência: escolher o conselho, definir a política de dividendos e cobrar resultados do executivo. É uma habilidade própria e é por isso que, nesse arranjo, a governança importa mais, e não menos.

Pessoas de fora são donas de parte e a família dirige

Uma família pode trazer um fundo de private equity, um investidor minoritário ou funcionários como acionistas, enquanto um familiar continua na cadeira de executivo-chefe. A sucessão na propriedade passa a incluir pessoas de fora, então avaliação das ações, direitos de saída e direitos de informação se tornam questões formais. A sucessão na gestão ainda precisa de um candidato da família, mas essa pessoa responde a um grupo de proprietários mais amplo.

Em grande parte não familiar nas duas trilhas

No extremo, a família vende a maior parte ou a totalidade de sua participação e não dirige. Isso é menos um plano sucessório do que uma saída, mas vale nomear, porque às vezes as famílias chegam aqui por omissão, depois de não planejar nenhuma das trilhas.

Por que misturar as trilhas causa problemas

A propriedade é tratada como prêmio pela liderança

Quando o sucessor no cargo de executivo-chefe é automaticamente o sucessor nas ações, todo irmão ou primo que não gere fica de fora do lado patrimonial do negócio. É uma semente comum de ressentimento e uma fonte frequente das disputas tratadas em conflito em empresas familiares.

A liderança é tratada como herança

O erro oposto custa tanto quanto. Se todo acionista espera um emprego, a empresa acaba preenchendo uma reivindicação familiar, e não uma função. O manual da IFC afirma com todas as letras que os planos de sucessão devem "selecionar o melhor candidato possível para o cargo, seja ele parente da família ou não" e observa que as famílias bem-sucedidas reconhecem que alguns familiares devem sair e ser substituídos por pessoas de fora mais qualificadas. Também descreve as "Family First Companies" como empresas que funcionam como redes de proteção, com padrões de qualificação mais frouxos, em contraste com as "Business First Companies". O artigo sobre a política de emprego familiar mostra como as famílias deixam esses padrões de entrada por escrito.

As evidências sobre CEOs da família

A pesquisa mais citada sobre o tema é de Morten Bennedsen, Kasper Nielsen, Francisco Pérez-González e Daniel Wolfenzon. Usando dados dinamarqueses e o sexo do primogênito do CEO que saía como forma de separar causa de correlação, eles concluíram que as sucessões dentro da família tiveram um grande impacto causal negativo sobre o desempenho da empresa: a rentabilidade operacional sobre os ativos caiu pelo menos quatro pontos percentuais em torno da transição. O efeito foi mais forte em setores de crescimento rápido, em setores que exigem mão de obra muito qualificada e em empresas relativamente grandes.

Trate isso como um estudo de um país, não como uma lei. O que ele mostra é por que a trilha da liderança merece um critério de seleção próprio, em vez de ser resolvida por quem por acaso é filho do dono.

Uma pessoa, nenhum contrapeso

Quando o proprietário e o gestor são a mesma pessoa por décadas, não existe órgão cuja função seja perguntar se o gestor ainda é o adequado. Separar as trilhas cria esse contrapeso. Um conselho pode questionar o CEO. Um fórum de proprietários pode questionar o conselho.

As duas trilhas comparadas

A linha da reversibilidade é a mais importante. Um CEO ruim pode ser substituído. Uma transferência de ações mal estruturada é difícil de desfazer, e esse é um dos motivos pelos quais a trilha da propriedade merece um prazo de antecedência maior. A mecânica de passar ações entre gerações está em transferência de propriedade entre gerações.

Prazos: por que as trilhas andam em relógios diferentes

A trilha da gestão tende a ser cadenciada pelo negócio. O manual da IFC observa que muitos consultores recomendam começar o processo de seleção do próximo CEO já quando o CEO atual é nomeado, já que desenvolver candidatos internos leva anos. A decisão em si está ancorada em quando o executivo atual planeja se afastar e em quando a empresa precisa de um novo líder.

A trilha da propriedade é cadenciada pela família. Ela acompanha o planejamento patrimonial, a idade da próxima geração, as restrições tributárias e legais e a parcela do patrimônio da família que está na empresa.

As duas podem ser desacopladas de propósito. No caso descrito por Rüsen, Groth e von Schlippe, a família definiu uma trilha de sucessão separada para cada área. A próxima geração recebeu ações aos 18 anos, a maioridade legal na Alemanha, mesmo sem estar claro quem assumiria os cargos de gestão. Cada membro também assinou uma renúncia à herança aos 18 anos, para que não fosse preciso entregar depois nenhuma parte legítima obrigatória. No lado da liderança, quem se interessava por um cargo de gestão passava por um assessment center que testava suas habilidades em relação às necessidades definidas pelo conselho fiscal.

É o desenho de uma família, não um modelo pronto. Mas mostra o princípio: a propriedade pode mudar de mãos cedo e de forma previsível, enquanto a liderança é decidida depois e por mérito.

Uma nota sobre a sequência

Nenhuma das trilhas deve ser concluída antes de a outra ter sido pensada. Passar as ações sem ter uma visão de quem vai liderar deixa o novo grupo de proprietários inseguro quanto ao futuro da empresa. Nomear um CEO sem ter uma visão da propriedade deixa o sucessor respondendo a acionistas cujas condições ainda não foram definidas. A disciplina mais ampla de planejamento sucessório trata a continuidade da liderança como um pipeline, e a versão familiar acrescenta um segundo pipeline, o da propriedade.

Os órgãos de cada trilha

Cada trilha tem seu próprio conjunto de decisores. As famílias se enrolam quando um único órgão faz os dois papéis sem que ninguém perceba.

Na trilha da gestão

• O conselho de administração. Nomeia e supervisiona o executivo-chefe. O artigo sobre o conselho da empresa familiar explica como ele difere de um fórum familiar. Quando a família não tem um conselho formal, um conselho consultivo é um primeiro passo comum.
• Um comitê de indicação ou de sucessão. Muitas vezes um subconjunto do conselho, conduz o processo de seleção do CEO.
• O CEO atual. Participa do desenvolvimento e da passagem de comando, mas não é o único juiz do sucessor.

Na trilha da propriedade

• A assembleia de acionistas. O órgão legal por meio do qual os proprietários exercem seus direitos.
• A assembleia familiar. O manual da IFC diz que ela costuma se reunir uma ou duas vezes por ano para aprovar as principais políticas da família e eleger representantes.
• O conselho de família. Um pequeno grupo eleito de 5 a 9 membros, segundo a IFC, que se reúne de duas a seis vezes por ano, redige as políticas da família e sugere candidatos a membros do conselho de administração.
• Um fundo de resgate de ações. A IFC descreve esses fundos como o meio de os acionistas converterem sua participação em dinheiro a um preço justo.

O conselho de família é a dobradiça entre as duas trilhas, porque alimenta o conselho de administração com candidatos, mas não nomeia o CEO. Essa fronteira é a principal proteção contra a política da propriedade decidir a gestão.

A família também define as regras em que as duas trilhas funcionam. O manual da IFC aconselha definir as políticas de participação acionária nas fases mais iniciais, inclusive se parentes por afinidade e outros membros relacionados podem ser donos de ações. A constituição familiar é onde essas políticas costumam ser registradas.

Colocando em prática

Uma família que quer manter as trilhas separadas pode seguir uma sequência curta:

1. Nomeie as duas trilhas por escrito e dê a cada uma o seu responsável. Um órgão cuida da seleção da liderança, outro do plano de transferência das ações.
2. Decida primeiro os princípios da propriedade, como quem pode ter ações e como elas podem ser vendidas ou resgatadas.
3. Defina padrões de entrada para os cargos de gestão que valham igualmente para candidatos familiares e não familiares.
4. Comece a identificar e a desenvolver candidatos à liderança muito antes da data da passagem de comando.
5. Combine onde as duas trilhas se encontram: por exemplo, que o conselho de família recomenda membros do conselho de administração, enquanto só o conselho de administração nomeia o CEO.
6. Revise os dois planos em um calendário, e não apenas quando o líder atual está prestes a sair.

Os fundadores têm uma exposição particular aqui porque costumam estar nos três círculos ao mesmo tempo, então sua saída mexe com tudo de uma vez. As notas sobre risco de pessoa-chave explicam por que essa concentração é um risco mesmo antes de uma transição ser planejada.

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