世代間の所有権移転をわかりやすく解説

著者: Brian Tr · 更新日: 2026年10月3日

世代間の所有権移転とは、ファミリービジネスの株式、パートナーシップ持分、その他の持分が、ある世代から次の世代へ移るプロセスです。事業承継の一部ですが、最も後回しにされやすい部分でもあります。創業者が、誰に何を、いつ、どのような条件で渡すのかという、答えにくい問いに向き合わなければならないからです。

本記事では、世代間で所有権が移る主な方法、相続人の間での「平等」と「公平」の考え方、事業に携わる相続人とそうでない相続人がいる場合に何が変わるか、移転の時期の考え方、そして取り決め全体が争いに発展するのを防ぐガバナンス文書を取り上げます。あくまで一般的な参考情報であり、税務や法務のアドバイスではありません。贈与、相続、税金、会社法のルールは国によって大きく異なるため、実際の計画には、オーナーと会社が所在する法域の有資格の専門家が必要です。

所有権の承継と経営の承継は別物

CEOの役割を渡すことと株式を渡すことは、2つの別々の判断です。両者を混同する家族は行き詰まりがちです。創業者は、60歳で日々の経営を譲りながら、さらに20年間は株式の支配権を持ち続けることができます。逆に、会社で働くつもりのない子どもに株式を贈ることもできます。この区別は所有の承継と経営の承継の記事で詳しく扱っています。

ファミリービジネスのスリーサークルモデルは、これがなぜ重要かを示しています。人は、家族の円、所有の円、事業の円、あるいはその3つの重なりのどこかに位置します。株式を相続したものの会社では働いていない子どもは、会社を率いるきょうだいとは異なる立場にあり、利害も違います。IFCのFamily Business Governance Handbookは、その緊張関係を例示しています。配当に頼るオーナーは、より高く、より頻繁な支払いを望み、オーナー兼経営者は再投資を好みます。

所有権の移転は、こうした異なる立場が生まれる場面です。どの方法を選ぶかによって、誰が株式を持つのか、どれだけ持つのか、どんな権利を持つのか、誰が誰に売却できるのかが決まります。

主な移転方法

ほとんどの移転は、以下の方法のどれか、または組み合わせで行われます。どれが自動的に最善ということはありません。それぞれ、支配権、上の世代の現金、公平性、複雑さの間でトレードオフがあります。

贈与

上の世代が、少しずつ、あるいはまとまった単位で、次の世代に株式を贈ります。贈与は価値をオーナーの財産から外すことができ、議決権付きの持分を手元に残すこともできます。EBSCOのリサーチスターターは、事業承継計画と移転の基本ルート4つのうち、生前贈与と死亡時の贈与を2つとして挙げています（残りは生前の売却と死亡時の売却です）。

トレードオフは実務的なものです。Family Business Magazineのファミリービジネスの売却と贈与に関する記事によれば、贈与は生前贈与の非課税枠を活用でき、死亡時の税負担を減らせる一方、オーナーの老後資金が足りなくなる恐れがあり、株式の対価を払っていない相続人が同じ責任感を持てるのかという疑問も残ります。非課税枠があるかどうか、あるとしてどの程度かは、国によってまったく異なります。

次世代への売却

相続人が株式を買い取ります。多くは時間をかけて、売り手による融資を伴う形で行われます。同じFamily Business Magazineの記事は、次世代が第三者と同じように買い取る売却を紹介しており、これによって彼らに「当事者としての覚悟」が生まれるとされています。一方で、売却で得た現金がオーナーの財産に加わり、それ自体が死亡時に課税され得るという欠点も挙げられています。

売却は、上の世代に老後の収入をもたらし、買い手には本物の持分を与えます。同時に、後継者に債務負担を課し、支払いを会社の配当から賄わざるを得ない場合もあります。ここでは事前に合意した評価方法が重要で、取引当日に価格をめぐって揉めずに済みます。

死亡時の遺贈

オーナーによっては、亡くなるまですべてを手元に置き、遺言や遺産計画を通じて株式を渡します。説明が簡単で、事業から老後資金を捻出する必要もありません。しかし、所有権が渡るのは最悪のタイミングです。家族は悲しみの中にあり、創業者の役割は突然空白になり、相続人はオーナーとしての経験を積んでいません。キーパーソンリスクの記事では、1人に依存する事業がまさにこの時点でなぜ脆いのかを説明しています。

株式の種類：議決権付きと議決権なし

よく使われる構造的な手段は、持分を複数の種類に分けることです。EBSCOの要約によれば、議決権付き株式と議決権なし株式への資本再構成により、オーナーは生前は事業運営の支配権を保ちながら、議決権なし株式として所有権を他の人へ移し始めることができます。同様の構造として、ファミリー・リミテッド・パートナーシップも紹介されており、支配権はゼネラル・パートナーの持分に、所有権はリミテッド・パートナーの持分に置かれます。

魅力は明らかです。創業者、あるいは会社を率いる子どもが意思決定の力を保ちます。他の相続人は議決権なしで経済的価値を受け取ります。代償として、議決権なしの株主は二級のオーナーのように感じやすくなります。そのため、家族で十分に話し合い、議決権なしの株主が受けられるもの、たとえば配当、情報、出口の手段を文書にしておくことが最も効果的です。議決権なし株式やパートナーシップ持分が使えるか、どれだけ費用がかかるかは、各国の会社法によります。

信託と持株構造

家族は、個人に直接株式を贈るのではなく、信託やファミリーの持株会社に株式を置くことがよくあります。事業会社を持株会社が所有し、家族が持株会社を所有する形です。主な目的は、家族の所有をまとまった形に保つこと、共通の議決ルールを定めること、配偶者、債権者、外部の人への株式の流出を起こりにくくすることです。信託では、書面のルールに従って法的な権原を保有する受託者が加わります。

こうした仕組みは強力ですが、法域ごとの違いが非常に大きいものです。コストやガバナンスの層も増えるため、相続人が2人の小さな事業には不要かもしれません。非常に裕福な家族では、ファミリーオフィスと併用されることがよくあります。

従業員や外部の買い手

すべての移転が家族内にとどまるわけではありません。前述のFamily Business Magazineの記事は、第3の選択肢として従業員持株制度も紹介しており、通常の制約として複雑さ、規制上の要件、そして戦略的な買い手が払うより低い売却価値になる可能性を挙げています。家族外の買い手や経営陣への売却は、事業を所有したい相続人がいない場合の正当な選択肢です。家族が成り行きではなく、意図して選べるように、選択肢の一覧に入れておくべきものです。

平等か、公平か：相続人間の所有権の分け方

最も難しい問いは、法的な手段ではありません。すべての子どもに同じだけ渡すのかどうかです。

2017年にFamily Business Magazineへ寄稿したMeg Muldoonは、「平等」と「公平」を区別しました。平等な分配は、資産をすべての子どもで同じように分けます。公平な分配は、各子どもが事業の成長にどれだけ貢献したかを考慮します。会社を成長させた息子とそうでない息子という彼女の例は、5対5を義務づける分け方の問題を示しています。事業に関わった子どもが、まったく関わらなかったきょうだいと同じ持分を得て、2人が互いに縛られ続けることになるのです。

彼女の提案する解決策は、扱いを変えるというより、相続人ごとに異なる資産を渡すというものがほとんどです。

• 事業に関わる相続人には、その役割への報酬として追加の株式を渡す。
• 事業に関わらない相続人には、事業の持分ではなく、投資資産や生命保険金など他の資産を渡す。
• 事業が主に働く子どもに渡る場合は、生命保険で遺産の不均衡を埋め合わせる。

Family Business Magazineの贈与と売却に関する記事も、同じ分岐点を述べています。すべての子どもに同じ株式を渡すか、事業で働く子どもだけに限るかという選択を、重要な事前の決定と位置づけ、一部の株式は均等に割り当て、残りは働いて獲得するという折衷案も紹介しています。

中立的な正解はありません。平等な扱いは説明しやすい反面、意思決定を壊すことがあります。公平な扱いは事業を守りますが、えこひいきに感じられることがあります。役に立つのは、原則を早い段階で明確にし、創業者が元気なうちにその理由をすべての子どもに説明し、別の形での補償を組み合わせることです。株式が動く前に論理を理解しているきょうだいは、遺言で初めて知るきょうだいよりも、争いが少なくなる傾向があります。

事業に関わるオーナーと関わらないオーナー

株式が第2世代、第3世代に届くと、家族は通常、事業で働く人と、持分を持つだけの人に分かれます。両者の利害は食い違います。事業に関わるオーナーは内部留保と投資を望みます。関わらないオーナーは、配当、情報、そして場合によっては出口を望みます。

IFCのハンドブックは、出口の問題に触れています。株主に株式の流動性を確保する選択肢を与えることで、多くの対立を避け、事業が存続する可能性を高められるとしています。紹介されている仕組みの1つが株式償還基金で、毎年利益の一部を拠出して資金を作り、家族が現金化したい株式を買い戻します。また、姻戚やその他の親族が株式を所有できるかどうかを含め、株式保有のポリシーを早い段階で定めておくべきだとも述べています。

これらは、各家族が文書で答えを出すべき問いと考えてください。

• 株式を持てるのは誰か。血縁の子孫だけか、配偶者か、信託か。
• 株式は他の家族、外部の人、あるいはその両方に売却できるか。
• 株主の離婚、死亡、障害が生じた場合はどうなるか。
• 誰かが手放したいとき、株式はどう評価するか。
• 事業で働かないオーナーは何を受け取り、何を知らされるのか。

中ほどの3つの問いには、一般にバイ・セル契約（株式買取契約）が使われます。EBSCOの要約は3つの型を挙げています。残るオーナーがそれぞれ個人として退出するオーナーの持分を買い取るクロスパーチェス、事業会社が買い戻す株式償還、そしてその両方を組み合わせたハイブリッドです。

時期：所有権はいつ移すべきか

唯一の正しい年齢はなく、いくつかの考慮事項が異なる方向に引っ張り合います。

早く、段階的に移すのは、上の世代が後継者にオーナーであることの重みを学んでほしいとき、そのままでは財産が1つの資産に集中してしまうとき、相続人の準備が整っていて創業者がボトルネックにならないときです。早期の移転は、創業者がまだ仲裁役として存在するうちに、家族がガバナンスを試す時間をもたらします。

遅く移すのは、創業者の老後が事業に依存しているとき、後継者がまだ力を証明していないとき、家族関係が落ち着いていないときです。経営は譲りながら議決権による支配は保つというのは、よくある折衷案の1つです。

成り行きで移すことは避けてください。 創業者の頭の中にしかない計画では、創業者が亡くなったり判断能力を失ったりしたときに、家族に進めるべき手続きが残りません。

Family Business Magazineの贈与と売却に関する記事では、早すぎる贈与の欠点として、オーナー自身の経済的安定が脅かされることが挙げられています。待ちすぎには別のコストがあり、相続人が見習い期間なしに所有権を得てしまいます。相続人の成長とオーナーの経済的自立に結びついたマイルストーンを置く段階的な計画は、その中間に収まる傾向があります。計画全体の進め方は、後継者計画と、ハブ記事のファミリービジネスの事業承継で扱っています。

移転を支えるガバナンス

移転を担うのは法的な文書ですが、家族がそれを受け入れられるようにするのはファミリーガバナンスです。

重要なポイント：所有権の移転

• Family Business MagazineとBrightstar Capital Partnersによる291のファミリー企業への調査では、約67%が株主総会を開き、61%が配当方針を持ち、約50%がファミリー憲法または憲章を持っていました（Family Business Magazine、2025年11月）。
• ファミリー・カウンシルがあったのはそのうち45%、NextGenカウンシルがあったのは11%にとどまりました（同じ出典）。
• IFCは、株主に流動性の選択肢を提供することで、多くの対立を避け、事業が存続する可能性を高められるとしています（IFC Family Business Governance Handbook）。
• IFCは、家族が売却したい株式を買い戻す手段として株式償還基金を挙げており、通常は毎年利益の一部を拠出して資金を作ります（同じ出典）。
• 議決権付き株式と議決権なし株式を使えば、オーナーは事業運営の支配権を保ったまま、経済的な所有権を他の人へ移せます（EBSCO Research Starters）。

所有権に特に関わるファミリーガバナンスの手段がいくつかあります。

• 株主間契約またはファミリー憲法。 ファミリー憲法は、誰が株式を持てるか、移転がどう行われるか、配当をどう決めるかという家族の方針を記録する場です。創業者の意図を、次世代が従えるルールに変える文書です。
• ファミリー・カウンシル。 ファミリー・カウンシルは、家族全体が採用する株式保有ポリシーの案を作成します。IFCのハンドブックも、カウンシルが通常作成するポリシーの1つに株式保有ポリシーを挙げています。
• 家族からの圧力に抵抗できる取締役会。 独立した立場のファミリービジネスの取締役会は、配当の要求とオーナー兼経営者の判断が公平にバランスされているかを確認できます。
• 対立の解決手順。 移転はファミリービジネスの対立の最も一般的な引き金の1つです。評価や資格をめぐる争いをどう解決するか、あらかじめ合意しておきましょう。

調査の数字は、この取り組みにむらがあることを示しています。Pulseの調査では、約67%の企業が株主総会を開いていましたが、文書化されたファミリー憲法を持っていたのは約半数にとどまりました。これは、あくまで一部の回答者のスナップショットであり、すべてのファミリー企業を測ったものではありません。ただ、多くの家族が、株式を律するルールを文書にしないまま会議だけを開いていることを示唆しています。

実践的な手順

所有権の移転がうまくいく家族は、本人たちがそう説明しなくても、一定の順序で進める傾向があります。

1. 原則を決める。平等か、公平か、折衷か。そして誰を将来のオーナー候補とするか。
2. 所有の計画と経営の計画を分け、そのことを家族に伝える。
3. 株式保有のポリシーを書く。資格、移転ルール、評価方法、流動性の確保手段。
4. 方法またはその組み合わせを選ぶ。贈与、売却、株式の種類、信託、持株会社を、現地の専門家と検討する。
5. 最初の株式が動く前に、バイ・セル契約と株主間契約を整える。
6. 創業者の老後に必要な資金と、相続人の準備状況に合わせて、移転を段階的に進める。
7. 家族の成長に合わせて見直す。第2段階の取り決めが第3段階に合うことはまれだからです。

所有権の移転は、このクラスターの他のテーマともつながっています。次世代のリーダーシップは誰が会社を率いるかを扱い、shirtsleeves to shirtsleevesは、富が3世代を超えて続かないことが多い理由を扱います。