ファミリーガバナンスとは

著者: Brian Tr · 更新日: 2026年10月5日

どの会社にも、取締役会、経営陣、株主がいます。家族経営の会社には、それらに加えて、互いに血縁でつながり、全員が一緒に事業をすることを選んだわけではなく、次の結婚式でも同じ食卓を囲む人々がいます。ファミリーガバナンスは、この第2の層を扱うために家族が築く仕組みです。誰が家族を代表して語るのか、家族は事業に何を期待するのか、そして意見の相違が取締役会に届く前にどう決着させるのか、ということです。

本記事では、ファミリーガバナンスを定義し、コーポレートガバナンスと区別したうえで、頂点のアセンブリーから周辺のファミリーオフィスまで、ほとんどの家族が使う階層を整理します。続いて、所有が創業者からきょうだい、いとこへと移るにつれて仕組みがどう変わるかを示し、IFCの枠組みを紹介して、ガバナンスがうまくいかなくなるパターンで締めくくります。

ファミリーガバナンスの意味

ファミリーガバナンスとは、家族の役割と責任を定め、家族が事業とどう関わるかを統治する、ルール、機関、プロセスの枠組みです。英国のInstitute for Family Businessは、実践ガイドBuilding Family Governanceの中で、成功するオーナーが使いこなせるようになるガバナンスの2つの側面の1つとして説明しています。もう1つはコーポレートガバナンスで、事業の運営と戦略の方向づけを扱います。

この定義から押さえておきたい点が3つあります。

• 関係と権利にかかわるもので、単なる意思決定の問題ではありません。誰が会社で働けるのか、誰が株式を持てるのか、その株式をどう売却できるのかは、法的な問題になるずっと前から家族の問いです。
• コミュニケーションにかかわるものです。IFC Family Business Governance Handbookは、家族、とりわけ事業の外にいる人々に情報を伝え続けること、そして彼らのアイデアや懸念を伝える正式な経路を与えることを、ファミリーガバナンスの仕組みの主な目的に挙げています。
• 信頼にかかわるものです。同ハンドブックは、うまく機能する仕組みは、とりわけ事業の内と外にいる家族の間の信頼を築き、それが事業の存続の可能性を高めると述べています。

自分の家族と会社で誰がどこにいるのかをまだ整理していない場合は、ファミリービジネスのスリーサークルモデルから始めてください。ガバナンスは、大部分が、それぞれのサークルに意思決定の場を与える作業です。

ファミリーガバナンスとコーポレートガバナンス

この2つはしばしば混同され、その混同が、家族の言い争いが取締役会の議事録に載ってしまう原因になります。

IFCハンドブックは、IFC自身によるコーポレートガバナンスの定義を引用しています。企業の方向づけと統制のための構造とプロセスであり、経営陣、取締役会、支配株主、少数株主、その他のステークホルダーの関係を対象とするというものです。コーポレートガバナンスが答えるのは、誰が戦略を決めるのか、誰が経営陣を監督するのか、オーナー、取締役、経営幹部はどのような関係にあるのか、という問いです。

ファミリーガバナンスが答える問いは、別のものです。

IFBのガイドは、その目標を平易に述べています。家族の意思決定と事業の意思決定を切り離すことです。また、同族企業では個人が二重の役割を担うことが多いため、これは複雑であり、個人の利害をすべて排除することは不可能でも望ましくもないと認めています。ガバナンスの手続きは、対立を見つけやすくし、ある程度客観的に対処しやすくします。

重要なポイント：ファミリーガバナンス

• IFCハンドブックのファミリーガバナンスの章は、その仕組みの主要な構成要素として、ファミリー憲法と、アセンブリー、カウンシル、委員会などのファミリー組織の2つを挙げています（IFC）。
• IFCハンドブックによると、ほとんどの同族企業は正式な憲法を持たず、非公式なルールや慣習があるのが通常で、家族が大きくなるにつれて、文書化された憲法が欠かせなくなります（IFC）。
• John Davisは、ファミリーガバナンスの3つの構成要素として、定期的なアセンブリー、カウンシルの会議、ファミリー憲法を挙げています（Davis、2001年）。
• ファミリー・アセンブリーは通常、年1回、1日から2日の日程で開かれ、姻族を含むすべての成人家族が参加します（Davis）。
• Davisは、成人が15人以下の家族なら、アセンブリー自体で計画や方針を決められるかもしれず、それより大きな家族は一般にカウンシルを置くと効果的だと述べています（Davis）。
• IFCハンドブックは、所有と経営の3つの段階を説明しています。支配オーナー、兄弟パートナーシップ、いとこコンフェデレーションです。いとこの段階では、ファミリーガバナンスの課題の大半が生じるとしています（IFC）。

ファミリーガバナンスの仕組みを構成する階層

家族は、ガバナンスを1つのパッケージとして導入するわけではありません。階層を積み上げていくもので、通常は痛みに押される順番になります。Institute for Family Businessのガイドは、構成要素として、ファミリー憲法、株主間契約、ファミリー・アセンブリー、ファミリー・カウンシル、カウンシルの委員会、ファミリーオフィスを挙げています。それらがどう組み合わさるかを、それぞれ個別の記事で扱いながら示します。

頻度の行は一般的な実務であり、規則ではありません。それぞれの家族が自分たちで決めます。

アセンブリーは、最も広いサークルです。IFBのガイドによると、規模の大きなファミリービジネスで特に価値があり、利害や要求の多様性を管理するのに役立ちます。Davisは、アセンブリーの活動を、事業について学ぶこと、方向性を(決定するのではなく)議論すること、家族や所有の変化に関する最新情報を得ることだと説明しています。全体像はファミリー・アセンブリーにあります。

カウンシルは、実働の機関です。IFBの説明では、通常は選任または選出された代表者のグループで、ビジョン、価値観、方針を策定するための意思決定の場を家族に与え、家族と取締役会をつなぐ導管として働きます。ファミリー・カウンシルをご覧ください。

憲法は、家族がそれを書き記す場所です。IFCハンドブックによると、そこには、ビジョンと価値観、ファミリー組織、取締役会、経営幹部、それらの間の関係、そして雇用、株式譲渡、CEOの承継などに関する方針が含まれ、生きた文書です。法的ではなく道義的に拘束するもので、この点はファミリー憲法の記事で詳しく探っています。

方針と合意は、原則をルールに変えます。家族の雇用方針は、誰が、どのような条件で会社で働けるかを定めます。ファミリーの株主間契約は、憲法の一部を成文化することの多い法的契約です。たとえば、取締役会ではなくオーナーが決められる事項や、株式譲渡と評価のルールがそれにあたります。

取締役会は、家族サークルではなく事業サークルに属します。社外取締役を置くファミリービジネスの取締役会は、会社の意思決定に対する家族の影響への主要な歯止めです。カウンシルは取締役会に情報を供給するもので、取って代わるものではありません。

ファミリーオフィスは、周辺に位置します。IFBのガイドによると、家族に資産管理サービスを提供し、投資、流動性管理、事務の面で役立つ存在として働きます。ファミリーオフィスは、家族が事業会社の外に相当な資産を持つようになったときに重要になります。

Davisからは、控えめな注意が1つあります。まれに、家族のオーナー経営者向けに会議を別にしたり、家族の株主向けにカウンシルを別に設けたりする、より手の込んだ仕組みが必要な家族もあるが、自分は目的を果たす最もシンプルな仕組みを好む、と彼は書いています。事業を営むほとんどの家族に必要なのは、アセンブリー、カウンシル、憲法のすべてだと述べています。8人の家族に、80人の家族と同じものは要りません。

段階によるガバナンスの変化

創業者に合うガバナンスは、いとこたちには合いません。IFCハンドブックは、Gersick、Davis、McCollom Hampton、Lansbergの『Generation to Generation』(Harvard Business School Press、1997年)を参照しつつ、所有と経営の進化における3つの段階を説明しています。本コレクションのファミリービジネスのライフサイクルの記事で、詳しく扱っています。ここでは、各段階がガバナンスに何を求めるかを見ます。

ここから3つの点が導かれます。

創業者に必要な仕組みは少ないが、ゼロではない。 IFCハンドブックは、第1段階では支配と所有が同じ人々の手にあるため、ガバナンスの課題は限られており、最も重要なのは後継者計画だと述べています。IFBのガイドは、家族がまだ小さく、関係が通常は円満で、承継のような大きな課題がまだ先にあるうちに、ガバナンスを早めに整えることに意味があると付け加えています。

きょうだいは、書面に残すべき。 ハンドブックは、事業がきょうだいの段階に達したら、家族は雇用方針を形式化すべきだと述べています。親子の間では機能した非公式な了解は、兄弟姉妹の間では緊張を生みがちです。IFBのガイドが指摘するとおり、創業者と核家族に通用したやり方は、第2世代のきょうだいの集団には向きにくくなります。

いとこには、フルセットの仕組みが必要。 ハンドブックの言葉によれば、きょうだいの間にあった対立は、いとこの世代に持ち越される可能性が高く、この段階でファミリーガバナンスの課題の大半が生じます。家族全員が1つの部屋に集まれなくなることも多いのがこの段階で、代表制のカウンシルが必要になります。

後期段階の仕組みの実例が、英国の靴メーカーClarksです。IFBのガイドによると、第6世代にあたる同社は、家族株主の認識や志向が経営陣から離れていったため、1993年に売却される寸前までいきました。その後、家族はファミリー株主カウンシルを設け、取締役会を強化しました。ガイドの記述では、このカウンシルは、合計でClarksの約80%を所有する350人の家族株主のほぼ全員を代表し、4年任期で選ばれた16人の構成員を擁し、議長、CEO、財務責任者が報告を行う会議を年4回開き、家族の非業務執行取締役2人を指名できます。ガイドはまた、家族がガバナンス規程と憲法を繰り返し見直し、この作業に終わりはないと捉えていたことも記しています。

IFCの枠組み

IFCハンドブックは、世界銀行グループの一員であるIFCが公表している、無料の実践的な参考資料です。第4版は2018年の著作権表記があり、もとは2008年に作成されました。ファミリービジネスの顧客と仕事をするIFCのスタッフ向けに書かれており、序文によれば、包括的な参考書ではなく、簡潔で実践的なガイドを意図しています。

構成は5つの節からなります。家族の役割、ファミリーガバナンス、取締役会、経営幹部、株式公開です。ハンドブックは、家族が株主、取締役、経営者、家族の一員として複数の役割を担い、それぞれの役割に異なる動機が伴うという事実から出発します。そのうえで、家族のガバナンスの仕組み(第2節)、続いて取締役会(第3節)と経営陣(第4節)の仕組みを組み立てていきます。結論では、ファミリービジネスにおけるコーポレートガバナンスの責任は、一般にオーナー、取締役会、経営幹部で分担されるものの、事業を長期的に存続可能な形で統治すること、そして家族自身を統治することについては、家族がより大きな責任を負うとしています。

ハンドブックの実践的な貢献は、2部構成のファミリーガバナンス・モデルです。ファミリー憲法(文書化された声明)と、それを運用するファミリー組織(アセンブリー、カウンシル、委員会)です。雇用方針、配当政策、株式譲渡のルールなど、他のすべてはこの2つにぶら下がります。

ファミリーガバナンスがうまくいかないとき

ガバナンスが失敗するのは、家族に仕組みがなかったからではまれです。もっと平凡な形で失敗します。

• 役目を終えても続く非公式さ。 IFCハンドブックは、ほとんどの同族企業が非公式なルールと慣習で動いているとし、家族が大きくなるにつれて文書化された憲法が欠かせなくなると述べています。きょうだい段階やいとこ段階の家族が、まだ創業者だけが覚えている了解に頼っていると、問題が始まります。
• 作りすぎ。 解決すべき実際の課題がまだないうちに、アセンブリー、カウンシル、3つの委員会、40ページの憲法を導入する家族は、目的のない会議を生み出します。機能する最もシンプルな仕組みを好むというDavisの助言は、これに対する警告です。
• 取締役会のように振る舞うカウンシル。 IFCとIFBはともに、カウンシルを家族と取締役会の橋渡しとして位置づけており、代わりになるものとはしていません。カウンシルが経営陣に指図すると、取締役会は機能しなくなります。この境界線については、ファミリー・カウンシルの記事で扱っています。
• プロセスを伴わない文書。 2人のアドバイザーが起草して家族に渡された憲法は、ファイルであって、ガバナンスの仕組みではありません。憲法の記事は、合意に至るプロセスのほうが条文より重要だと論じています。
• プロセスの公正さの軽視。 IFBのガイドは、ガバナンスを公正なプロセスの適用として捉えています。結果が公正だと家族全員が同意することはまれですが、プロセスが公正だったと信じられれば、自分が同意しない決定でも受け入れられることが多いのです。
• 歯止めのない支配の集中。 ガイドは、所有の集中と、議長とCEOの兼任を、うまく管理しなければ取締役会の監督を脅かしかねない、同族企業の特徴として挙げています。

どこから始めるか

東南アジアのオーナー経営企業の家族を想定します。複数の親族が役割を持ち、所有がまだ固く保たれていることが多い環境です。その場合、妥当な順序は次のようになります。

1. 役割を整理する。 会社とつながりのあるすべての家族と、それぞれが何を持っているかを一覧にします。株式、仕事、その両方、またはどちらでもないのか。
2. 家族会議を開く。 簡単な年1回の集まりから始めます。事業の状況を共有し、一人ひとりが事業に何を期待しているかを尋ねます。
3. 最も痛みの大きい方針から書く。 多くの家族にとって、それは親族の雇用か、株式の譲渡です。
4. 家族が1つの部屋に収まらなくなったら、カウンシルを加える。 Davisの成人15人という目安は、経験則であり、法則ではありません。
5. 練習を重ねた後に憲法を起草する。 家族がすでに守っている習慣を記録した文書は、習慣を新しくつくり出す文書より長持ちします。IFCも、これを定期的に更新すべき生きた文書と呼んでいます。

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