O que é uma cap table?
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A cap table, abreviação de capitalization table (tabela de capitalização), é o registro de quem possui o quê em uma empresa. O guia do Cooley GO resume de forma simples: ela mostra a titularidade das ações, opções e outros títulos da empresa e é fundamental para entender a participação econômica e os direitos de voto dos proprietários.
Cada rodada com preço definido, cada SAFE, cada concessão de opções e cada funcionário que sai a altera. Fundadores que sabem ler a própria cap table conseguem ver quanto uma nova rodada vai custar antes de assinar. Os que não sabem tendem a descobrir no pior momento, geralmente no meio da due diligence.
Este artigo explica o que uma cap table contém, como ela muda da fundação até a Série A, um exemplo prático com a aritmética à mostra e os erros que mais dão dor de cabeça. É material de referência, não aconselhamento jurídico ou tributário. Os termos variam conforme a jurisdição e o negócio, e um advogado deve revisar tudo o que você assinar.
O que uma cap table contém
No formato mais simples, uma cap table é uma lista de títulos e das pessoas ou entidades que os detêm. Pode ser um resumo que agrupa os titulares em categorias como "fundadores" e "investidores", ou um registro detalhado com uma linha por titular e por tipo de título.
A maioria das cap tables compartilha os mesmos blocos básicos:
| Item | O que é | Quem costuma detê-lo |
|---|---|---|
| Ações ordinárias | Ações básicas de propriedade | Fundadores, primeiros funcionários que exerceram opções |
| Ações preferenciais | Ações com direitos extras, como uma preferência de liquidação | Investidores em rodadas com preço definido |
| Opções | Direitos de comprar ações ordinárias a um preço fixo | Funcionários, consultores |
| Pool de opções (não emitido) | Ações reservadas para concessões futuras | Ninguém ainda, veja pool de opções para funcionários |
| SAFEs e notas conversíveis | Dinheiro agora, ações depois | Investidores-anjo, investidores seed |
| Warrants | Direitos de comprar ações, muitas vezes emitidos junto com dívida | Credores, parceiros estratégicos |
Para cada titular, a tabela costuma mostrar o número de ações, o percentual das ações em circulação e o percentual em base totalmente diluída (fully diluted).
Em circulação x totalmente diluído
As ações em circulação (outstanding) contam as ações que de fato foram emitidas. O totalmente diluído conta essas ações mais tudo o que pode virar ação: opções concedidas, o pool não emitido e os instrumentos conversíveis depois de convertidos. Os investidores precificam as rodadas pelo número totalmente diluído, então é esse o percentual que importa na negociação.
Como ela muda a cada rodada
Uma cap table é um documento vivo. Quatro eventos a movem mais:
- Fundação. Os fundadores recebem ações ordinárias. A divisão entre cofundadores é tratada em participação do fundador.
- Primeiro dinheiro. Investidores-anjo costumam investir por meio de SAFEs ou de uma nota conversível. Nada é emitido ainda, mas a cap table deve registrá-los como conversões pendentes. Na página de documentos da Y Combinator, o SAFE post-money é descrito assim: a participação vendida é igual ao investimento dividido pelo teto de avaliação, e os SAFEs se convertem em ações preferenciais quando a empresa vende ações preferenciais em um financiamento de equity.
- Uma rodada com preço definido. Novas ações preferenciais são emitidas, o pool de opções costuma ser ampliado e todos os titulares existentes são diluídos. Se o percentual do investidor é medido antes ou depois do dinheiro novo é explicado em avaliação pre-money x post-money.
- Atividade contínua. Opções são concedidas, exercidas ou perdidas. Pessoas saem. Alguns investidores usam direitos pro-rata para comprar mais.
Um exemplo prático: da fundação à Série A
Os números abaixo são uma aritmética ilustrativa, não dados de uma empresa real. Dois fundadores começam com 5.000.000 de ações ordinárias cada um.
Etapa 1: fundação
| Titular | Ações | % totalmente diluído |
|---|---|---|
| Fundador A | 5.000.000 | 50,00% |
| Fundador B | 5.000.000 | 50,00% |
| Total | 10.000.000 | 100,00% |
Etapa 2: rodada seed
Um investidor aporta $2M com uma avaliação pre-money de $8M, então a avaliação post-money é de $10M e o investidor fica com 20%. Como parte do acordo, a empresa cria um pool de opções de 1.250.000 ações, contado no número pre-money.
- Ações totalmente diluídas pre-money: 10.000.000 + 1.250.000 = 11.250.000
- Preço por ação: $8.000.000 / 11.250.000 = cerca de $0,7111
- Novas ações da rodada seed: $2.000.000 / $0,7111 = 2.812.500
- Ações totalmente diluídas post-money: 11.250.000 + 2.812.500 = 14.062.500
| Titular | Ações | % totalmente diluído |
|---|---|---|
| Fundador A | 5.000.000 | 35,56% |
| Fundador B | 5.000.000 | 35,56% |
| Pool de opções | 1.250.000 | 8,89% |
| Investidor seed (preferenciais) | 2.812.500 | 20,00% |
| Total | 14.062.500 | 100,00% |
Etapa 3: Série A
Um novo investidor aporta $8M com uma avaliação pre-money de $32M ($40M post-money), por 20%. O pool é reforçado em 1.000.000 de ações antes da rodada, de novo no número pre-money.
- Ações totalmente diluídas pre-money: 14.062.500 + 1.000.000 = 15.062.500
- Preço por ação: $32.000.000 / 15.062.500 = cerca de $2,1245
- Novas ações da Série A: $8.000.000 / $2,1245 = 3.765.625 (isso equivale a 25% da quantidade pre-money, já que $8M é um quarto de $32M)
- Ações totalmente diluídas post-money: 15.062.500 + 3.765.625 = 18.828.125
| Titular | Ações | % totalmente diluído |
|---|---|---|
| Fundador A | 5.000.000 | 26,56% |
| Fundador B | 5.000.000 | 26,56% |
| Pool de opções | 2.250.000 | 11,95% |
| Investidor seed | 2.812.500 | 14,94% |
| Investidor da Série A | 3.765.625 | 20,00% |
| Total | 18.828.125 | 100,00% |
Cada fundador foi de 50% para 35,56% e depois para 26,56% sem vender uma única ação. A quantidade de ações deles nunca mudou. O denominador cresceu. Juntos, os fundadores ainda detêm 53,11%, mas também são donos de uma fatia menor de uma empresa bem maior, e essa é a troca que uma rodada com preço definido representa.
Note também que o pool é criado antes da chegada do dinheiro, então dilui os titulares existentes e não o novo investidor. Isso é um ponto de negociação, não uma lei da natureza.
Fatos principais: cap table
- Uma cap table lista os títulos da empresa (ações, opções, warrants, SAFEs, notas) e quem detém cada um.
- A participação totalmente diluída inclui as opções concedidas, o pool não emitido e os instrumentos conversíveis, e é a base sobre a qual as rodadas são precificadas.
- Cada financiamento, concessão de opções, exercício e saída a altera. Os percentuais dos fundadores caem a cada rodada, mesmo que a quantidade de ações deles continue a mesma.
- No exemplo ilustrativo acima, cada fundador vai de 50% para 35,56% depois de uma rodada seed de $2M e para 26,56% depois de uma Série A de $8M.
- O Cooley GO alerta que uma cap table mal gerida pode levar a decisões ruins, problemas na diligence e "faxinas" caras.
- Isto não é aconselhamento jurídico ou tributário. Os termos variam conforme a jurisdição.
Como SAFEs e notas complicam o quadro
Um SAFE ou uma nota não é ação quando é assinado, mas vai ser. Se você acompanha apenas as ações emitidas, a cap table subestima a diluição até a rodada de conversão chegar, e aí o número muda de uma vez.
O artigo do Cooley GO sobre o teto de avaliação ilustra por que os detalhes importam. No exemplo dele, notas com teto baixo se convertem com um desconto acentuado em relação ao preço dos novos investidores, mas recebem o mesmo tipo de ações preferenciais, com a mesma preferência de liquidação por ação, que os investidores em dinheiro. Isso pode deixar os primeiros titulares com uma fatia maior e uma preferência maior do que o dinheiro que colocaram sugeriria. Muitas cap tables escondem isso até que se rode um modelo da próxima rodada.
O hábito prático: modele a próxima rodada com todos os SAFEs e notas se convertendo e depois olhe o resultado totalmente diluído.
Erros comuns
- Acompanhar só as ações emitidas. O pool não emitido e os SAFEs não convertidos pertencem à visão totalmente diluída.
- Esquecer vesting e perdas de opções. Um funcionário que sai antes do vesting devolve ao pool as opções não adquiridas. Se ninguém atualiza a tabela, ela se afasta da realidade.
- Promessas informais. Um "você vai ficar com 1%" dito de boca não está na tabela, mas pode virar uma reivindicação depois. O que vale são concessões por escrito, aprovadas pelo conselho.
- Proliferação de versões da planilha. Três cópias de "cap-table-final-v2" garantem uma divergência na diligence. Mantenha uma única fonte da verdade, com um histórico de alterações.
- Ignorar o efeito do pool sobre o preço. Um pool maior no número pre-money reduz a avaliação efetiva que os fundadores recebem. Compare as ofertas em base totalmente diluída, com o pool incluído.
- Não modelar o exit. Percentuais não mostram pagamentos. Com ações preferenciais na mistura, um down round ou uma venda modesta pode pagar aos titulares de ações ordinárias muito menos do que o percentual deles sugere.
Cap table x termos relacionados
- Avaliação (valuation). A avaliação define o preço por ação. A cap table mostra o que esse preço faz com a participação de todos.
- Diluição. A queda no percentual de um titular existente quando novas ações são emitidas. A cap table é onde você vê isso acontecer.
- Pool de opções. Uma reserva de ações para contratações. Ele aparece na tabela como uma linha, e o tamanho dele muda o percentual de todos os outros.
- Preferência de liquidação. A cap table mostra a titularidade. A preferência decide quem recebe primeiro em um exit.
Perguntas frequentes sobre cap tables
O que é uma cap table em termos simples?
É uma tabela com todos os que possuem uma parte da empresa, o que cada um detém (ações, opções, SAFEs, notas) e qual percentual isso representa. É o registro único de titularidade em que investidores, advogados e compradores se apoiam.
Qual é a diferença entre participação em circulação e totalmente diluída?
A participação em circulação conta apenas as ações já emitidas. A totalmente diluída soma as opções concedidas, o pool de opções não emitido e os instrumentos conversíveis como se já tivessem sido convertidos. As rodadas são precificadas pelo número totalmente diluído.
Quando uma startup deve começar a manter uma cap table?
Desde a constituição da empresa, quando os fundadores recebem suas ações. Erros iniciais, como concessões não registradas ou termos de SAFE pouco claros, saem mais baratos de corrigir quando há dois titulares do que quando há cinquenta.
SAFEs e notas conversíveis aparecem em uma cap table?
Sim, idealmente como conversões pendentes, com os tetos e descontos registrados. Ainda não são ações, mas vão se converter na próxima rodada com preço definido e diluir todo mundo, então modele-os.
Um percentual maior sempre significa um pagamento maior?
Não. Ações preferenciais podem ter uma preferência de liquidação paga antes dos titulares de ações ordinárias, então o pagamento em um exit depende dos termos da preferência além do percentual. Veja o artigo sobre preferência de liquidação para entender a mecânica.
Preciso de software de cap table?
Não no começo. Uma planilha bem mantida pode funcionar para uma empresa com dois fundadores. Muitas equipes migram para uma plataforma dedicada quando há investidores, concessões de opções e vários instrumentos, já que as plataformas conseguem emitir concessões e modelar rodadas e exits. Peça a um advogado que revise os registros de qualquer forma.
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