Was ist eine Cap Table?

Von Brian Tr · Aktualisiert am 3. Oktober 2026

Eine Cap Table, kurz für Capitalization Table, ist die Aufstellung darüber, wem in einem Unternehmen was gehört. Der Leitfaden von Cooley GO bringt es auf den Punkt: Sie zeigt die Eigentumsverhältnisse an den Aktien, Optionen und anderen Wertpapieren des Unternehmens und ist entscheidend, um die wirtschaftlichen Interessen und Stimmrechte der Eigentümer zu verstehen.

Jede Runde mit festgelegter Bewertung, jeder SAFE, jede Optionsvergabe und jeder ausscheidende Mitarbeiter verändert sie. Gründer, die ihre eigene Cap Table lesen können, sehen vor der Unterzeichnung, was eine neue Runde sie kostet. Gründer, die das nicht können, erfahren es meist im ungünstigsten Moment, in der Regel mitten in der Due Diligence.

Dieser Artikel behandelt, was eine Cap Table enthält, wie sie sich von der Gründung bis zur Series A verändert, ein Rechenbeispiel mit ausgewiesener Arithmetik und die Fehler, die am meisten Ärger verursachen. Es ist Referenzmaterial, keine Rechts- oder Steuerberatung. Konditionen unterscheiden sich je nach Rechtsordnung und Deal, und ein Rechtsbeistand sollte alles prüfen, was Sie unterzeichnen.

Was eine Cap Table enthält

Im einfachsten Fall ist eine Cap Table eine Liste von Wertpapieren und den Personen oder Einheiten, die sie halten. Sie kann eine Zusammenfassung sein, die Inhaber in Gruppen wie „Gründer“ und „Investoren“ bündelt, oder ein detailliertes Verzeichnis mit einer Zeile pro Inhaber und Wertpapierart.

Die meisten Cap Tables bestehen aus denselben Bausteinen:

Für jeden Inhaber zeigt die Tabelle üblicherweise die Anzahl der Anteile, den Prozentsatz der ausgegebenen Anteile und den Prozentsatz auf vollständig verwässerter Basis.

Ausgegeben versus vollständig verwässert

„Ausgegeben“ (Shares Outstanding) zählt Anteile, die tatsächlich ausgegeben wurden. „Vollständig verwässert“ (fully diluted) zählt diese plus alles, was zu Anteilen werden könnte: vergebene Optionen, den nicht ausgegebenen Pool und Wandelinstrumente, sobald sie umgewandelt werden. Investoren bewerten Runden anhand der vollständig verwässerten Zahl, daher ist dieser Prozentsatz in der Verhandlung maßgeblich.

Wie sie sich von Runde zu Runde verändert

Eine Cap Table ist ein lebendes Dokument. Vier Ereignisse bewegen sie am stärksten:

1. Gründung. Die Gründer erhalten Stammaktien. Die Aufteilung unter Mitgründern behandelt der Artikel Gründeranteile.
2. Frühes Geld. Business Angels investieren oft über SAFEs oder ein Wandeldarlehen. Es wird noch nichts ausgegeben, aber die Cap Table sollte diese als ausstehende Umwandlungen erfassen. Auf der Dokumentenseite von Y Combinator wird der Post-Money-SAFE so beschrieben: Der verkaufte Anteil entspricht der Investition geteilt durch den Valuation Cap, und die SAFEs werden in Vorzugsaktien umgewandelt, wenn das Unternehmen bei einer Eigenkapitalfinanzierung Vorzugsaktien verkauft.
3. Eine Runde mit festgelegter Bewertung. Neue Vorzugsaktien werden ausgegeben, ein Optionspool wird oft vergrößert, und jeder bestehende Inhaber wird verwässert. Ob der Prozentsatz des Investors vor oder nach dem neuen Geld gemessen wird, erklärt der Artikel Pre-Money- vs. Post-Money-Bewertung.
4. Laufende Aktivität. Optionen werden vergeben, ausgeübt oder verfallen. Mitarbeiter scheiden aus. Manche Investoren nutzen Pro-rata-Bezugsrechte, um mehr zu kaufen.

Ein Rechenbeispiel: von der Gründung bis zur Series A

Die folgenden Zahlen sind illustrative Arithmetik, keine Daten eines realen Unternehmens. Zwei Gründer starten mit je 5.000.000 Stammaktien.

Phase 1: Gründung

Phase 2: Seed-Runde

Ein Investor legt $2 Mio. bei einer Pre-Money-Bewertung von $8 Mio. ein, die Post-Money-Bewertung beträgt also $10 Mio., und der Investor hält 20 %. Im Rahmen des Deals schafft das Unternehmen einen Optionspool von 1.250.000 Anteilen, der in die Pre-Money-Zahl eingerechnet wird.

• Pre-Money-Anteile, vollständig verwässert: 10.000.000 + 1.250.000 = 11.250.000
• Preis pro Anteil: $8.000.000 / 11.250.000 = etwa $0,7111
• Neue Seed-Anteile: $2.000.000 / $0,7111 = 2.812.500
• Post-Money-Anteile, vollständig verwässert: 11.250.000 + 2.812.500 = 14.062.500

Phase 3: Series A

Ein neuer Investor legt $8 Mio. bei einer Pre-Money-Bewertung von $32 Mio. ($40 Mio. Post-Money) für 20 % ein. Der Pool wird vor der Runde um 1.000.000 Anteile aufgestockt, wiederum in der Pre-Money-Zahl.

• Pre-Money-Anteile, vollständig verwässert: 14.062.500 + 1.000.000 = 15.062.500
• Preis pro Anteil: $32.000.000 / 15.062.500 = etwa $2,1245
• Neue Series-A-Anteile: $8.000.000 / $2,1245 = 3.765.625 (das sind 25 % der Pre-Money-Anzahl, da $8 Mio. ein Viertel von $32 Mio. sind)
• Post-Money-Anteile, vollständig verwässert: 15.062.500 + 3.765.625 = 18.828.125

Jeder Gründer ist von 50 % über 35,56 % auf 26,56 % gesunken, ohne einen Anteil zu verkaufen. Seine Anteilszahl hat sich nie verändert. Der Nenner ist gewachsen. Zusammen halten die Gründer weiterhin 53,11 %, besitzen aber auch weniger an einem deutlich größeren Unternehmen, und genau diesen Tausch stellt eine Runde mit festgelegter Bewertung dar.

Beachten Sie außerdem, dass der Pool vor dem Eintreffen des Geldes geschaffen wird, er verwässert also die bestehenden Inhaber und nicht den neuen Investor. Das ist ein Verhandlungspunkt, kein Naturgesetz.

Wichtige Fakten: Cap Table

• Eine Cap Table listet die Wertpapiere eines Unternehmens (Aktien, Optionen, Warrants, SAFEs, Darlehen) und den jeweiligen Inhaber auf.
• Vollständig verwässerter Besitz umfasst vergebene Optionen, den nicht ausgegebenen Pool und Wandelinstrumente und ist die Grundlage, auf der Runden bewertet werden.
• Jede Finanzierung, Optionsvergabe, -ausübung und jeder Austritt verändert sie. Die Prozentsätze der Gründer sinken in jeder Runde, obwohl ihre Anteilszahlen gleich bleiben.
• Im illustrativen Beispiel oben sinkt jeder Gründer nach einem Seed von $2 Mio. von 50 % auf 35,56 % und nach einer Series A von $8 Mio. auf 26,56 %.
• Cooley GO warnt, dass eine schlecht gepflegte Cap Table zu schlechten Entscheidungen, Problemen in der Due Diligence und teuren „Aufräumaktionen“ führen kann.
• Dies ist keine Rechts- oder Steuerberatung. Die Konditionen unterscheiden sich je nach Rechtsordnung.

Warum SAFEs und Darlehen es komplizierter machen

Ein SAFE oder Darlehen ist bei der Unterzeichnung keine Aktie, wird aber eine werden. Wenn Sie nur ausgegebene Anteile erfassen, unterschätzt Ihre Cap Table die Verwässerung, bis die Umwandlungsrunde kommt, und dann springt die Zahl auf einmal.

Der Artikel von Cooley GO zum Valuation Cap zeigt, warum die Details zählen. In seinem Beispiel werden Darlehen mit niedrigem Cap mit hohem Abschlag auf den Preis der neuen Investoren umgewandelt, erhalten aber dieselbe Art von Vorzugsaktien mit derselben Liquidationspräferenz je Anteil wie die Investoren, die Bargeld einzahlen. Frühe Inhaber können so einen größeren Anteil und eine größere Präferenz erhalten, als es die von ihnen eingezahlten Dollar nahelegen. Viele Cap Tables verbergen das, bis die nächste Runde durchgerechnet wird.

Die praktische Gewohnheit: Rechnen Sie die nächste Runde mit der Umwandlung jedes SAFE und Darlehens durch und betrachten Sie dann das vollständig verwässerte Ergebnis.

Häufige Fehler

• Nur ausgegebene Anteile erfassen. Der nicht ausgegebene Pool und nicht umgewandelte SAFEs gehören in die vollständig verwässerte Sicht.
• Vesting und Verfall vergessen. Ein Mitarbeiter, der vor dem Vesting ausscheidet, gibt nicht gevestete Optionen an den Pool zurück. Aktualisiert niemand die Tabelle, driftet sie von der Realität weg.
• Informelle Zusagen. Ein mündliches „Sie bekommen 1 %“ steht nicht in der Tabelle, kann aber später zu einem Anspruch werden. Zählen tun schriftliche, vom Board genehmigte Zusagen.
• Wildwuchs an Tabellenversionen. Drei Kopien von „cap-table-final-v2“ garantieren eine Abweichung in der Due Diligence. Führen Sie eine einzige verlässliche Quelle mit Änderungsprotokoll.
• Die Wirkung des Pools auf den Preis ignorieren. Ein größerer Pool in der Pre-Money-Zahl senkt die effektive Bewertung, die Gründer erhalten. Vergleichen Sie Angebote auf vollständig verwässerter Basis inklusive Pool.
• Keine Exit-Modellierung. Prozentsätze zeigen keine Auszahlungen. Sind Vorzugsaktien im Spiel, kann eine Down Round oder ein bescheidener Verkauf Inhabern von Stammaktien deutlich weniger einbringen, als ihr Prozentsatz vermuten lässt.

Cap Table im Vergleich zu verwandten Begriffen

• Bewertung. Die Bewertung legt den Preis pro Anteil fest. Die Cap Table zeigt, was dieser Preis mit dem Eigentumsanteil aller macht.
• Verwässerung. Der Rückgang des Prozentsatzes eines bestehenden Inhabers, wenn neue Anteile ausgegeben werden. In der Cap Table sehen Sie, wie das geschieht.
• Optionspool. Eine Reserve an Anteilen für Neueinstellungen. Er steht als Posten in der Tabelle, und seine Größe verändert die Prozentsätze aller anderen.
• Liquidationspräferenz. Die Cap Table zeigt den Eigentumsanteil. Die Präferenz entscheidet, wer bei einem Exit zuerst bezahlt wird.

Weiterführende Lektüre

• Was ist Equity-Verwässerung?
• Was ist ein Mitarbeiter-Optionspool?
• Pre-Money- vs. Post-Money-Bewertung
• Was sind Gründeranteile?
• Was ist eine Liquidationspräferenz?
• Was ist ein Wandeldarlehen?
• Bewertung
• Seed-Stage-Startup