O que é uma rodada seed?
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Uma rodada seed é o primeiro financiamento relevante de uma startup junto a investidores externos. A empresa vende uma pequena fatia de sua propriedade futura, ou um contrato que mais tarde vira propriedade, em troca de dinheiro para construir o produto e encontrar seus primeiros clientes de verdade. Ela vem depois de qualquer dinheiro informal de pre-seed e antes da primeira rodada institucional de venture capital, normalmente chamada de Série A.
Não existe uma definição legal para o termo. Valores, investidores e documentação variam bastante conforme o país, o setor e o ano. Como Paul Graham escreveu em seu ensaio sobre financiamento de startups, a palavra abrange um intervalo amplo: para algumas firmas de VC, uma rodada seed significa $500.000, mas para a maioria das startups significa vários meses de despesas de subsistência. Este artigo descreve a prática comum nos EUA e é educação geral, não aconselhamento jurídico ou financeiro.
Uma distinção logo de início. Este artigo trata do evento de financiamento: quem assina os cheques, como o acordo é estruturado e em que o dinheiro é gasto. A empresa que o recebe, e os marcos que ela persegue, são tratados em o que é uma startup em estágio seed.
Quem investe em uma rodada seed
O dinheiro seed vem de alguns tipos de investidores, e uma única rodada costuma misturar vários.
| Tipo de investidor | Quem são | O que costumam trazer |
|---|---|---|
| Rede dos fundadores | Amigos, familiares, ex-colegas | Rapidez e confiança, às vezes cheques pequenos |
| Investidores-anjo | Pessoas ricas que investem o próprio dinheiro | Capital mais apresentações e conselhos |
| Fundos seed e micro-VCs | Pequenos fundos profissionais especializados em cheques iniciais | Termos repetíveis, capital para rodadas seguintes |
| Aceleradoras | Programas como a Y Combinator, que investem como parte de uma turma | Termos de acordo padronizados, uma rede, um demo day |
| Firmas maiores de venture capital | Fundos que também fazem cheques iniciais | Credibilidade e um caminho para rodadas futuras |
Graham descreve os anjos como pessoas ricas, individualmente e observa que seus contatos e conselhos podem valer mais do que o dinheiro. Ele também observa que as firmas seed provavelmente têm termos de acordo definidos que usam para toda startup que financiam, e é por isso que os acordos de aceleradoras tendem a ser parecidos de uma empresa para outra.
Muitas rodadas seed também têm um investidor líder, aquele que negocia os termos e dá o tom para todos os demais na rodada. Os participantes menores então entram nos mesmos termos.
Como uma rodada seed é estruturada
O mais difícil ao precificar uma empresa seed é que quase não há o que precificar. Por isso a Securities and Exchange Commission dos EUA (SEC) observa que notas conversíveis e SAFEs são usados em rodadas iniciais devido aos desafios de avaliar uma empresa no começo de seu ciclo de vida. Há três estruturas comuns.
SAFEs
Um SAFE é, nas palavras da SEC, um acordo em que a empresa promete ao investidor uma participação futura se certos eventos gatilho ocorrerem. A Y Combinator, que o criou, diz que um SAFE converte-se em ações automaticamente quando a empresa capta uma rodada com preço definido. Ele não tem juros nem data de vencimento e costuma incluir um valuation cap, um desconto, ou ambos.
Notas conversíveis
Uma nota conversível é, segundo a SEC, um empréstimo feito por um investidor a uma empresa que pode ser convertido em outro título. Ao contrário do SAFE, é dívida: os juros se acumulam e há uma data de vencimento, o que cria uma questão de pagamento se nenhuma rodada seguinte chegar a tempo.
Equity com preço definido
Em um seed com preço definido, os investidores compram ações (geralmente preferenciais) por um preço por ação acordado, o que significa que a empresa e os investidores fecham uma avaliação desde o primeiro dia. Os termos são mais pesados: um term sheet, direitos negociados e, com frequência, uma preferência de liquidação. A Cooley GO observa que seu conjunto de documentos Series Seed, criado numa colaboração entre advogados e investidores liderada por Ted Wang, buscava reduzir o custo de captação para empresas emergentes padronizando os principais documentos jurídicos, e que esse conjunto se tornou um dos mais usados em muitos financiamentos de equity em estágio inicial.
Comparando os três
| SAFE | Nota conversível | Equity seed com preço definido | |
|---|---|---|---|
| Forma jurídica | Contrato de ações futuras | Dívida | Ações emitidas agora |
| Avaliação definida na assinatura | Não (pode haver um cap) | Não (pode haver um cap) | Sim |
| Juros e vencimento | Nenhum | Sim | Nenhum |
| Documentação e custo | Mais leve | Moderado | Mais pesado |
| Participação conhecida no fechamento | Não, até a conversão | Não, até a conversão | Sim |
Há um trade-off por trás da tabela. Adiar o preço torna a rodada mais rápida e barata, mas posterga a conta da diluição. Vários SAFEs ou notas empilhados com caps diferentes podem somar uma participação maior do que os fundadores esperavam quando a próxima rodada definir o preço, então modele-os em uma cap table antes de assinar. A mecânica de avaliação pre-money vs post-money importa aqui, já que o SAFE padrão da YC usa um cap post-money.
Para que serve o dinheiro seed
O dinheiro seed não é uma recompensa pelo trabalho passado. É combustível para um plano específico, normalmente de 12 a 24 meses. Os usos comuns incluem:
- Desenvolvimento de produto. Engenheiros e designers para transformar um protótipo em algo que as pessoas usam todos os dias.
- Primeiro go-to-market. Vendas lideradas pelos fundadores, primeiros testes de marketing e customer success para as primeiras contas.
- Primeiras contratações. Um time pequeno de generalistas, muitas vezes com parte da remuneração em opções do pool de opções dos funcionários.
- Jurídico, contabilidade e ferramentas. Abertura da empresa, contratos, um contador e softwares básicos.
- Reserva. Uma folga para que um trimestre fraco não acabe com a empresa.
Uma divisão puramente hipotética, com números redondos, mostra a lógica. Digamos que uma empresa capte $2.000.000 e planeje 18 meses de operação: cerca de $1.200.000 em salários de um time pequeno, $400.000 em produto, infraestrutura e ferramentas, $200.000 em experimentos de aquisição de clientes e $200.000 mantidos em reserva. Isso dá cerca de $111.000 de gasto por mês, que é o burn rate da empresa, e cerca de 18 meses de runway. Os valores são apenas aritmética ilustrativa.
O que os investidores seed esperam ver
Investidores seed apostam em evidências escassas, então olham para coisas diferentes das que os investidores de estágios posteriores observam. Na visão de Graham, os investidores seed costumam se importar menos com a ideia do que com as pessoas. Além do time, os investidores costumam buscar:
- Um problema claro e um primeiro grupo de clientes bem definido, às vezes chamado de mercado beachhead.
- Provas iniciais de demanda, como um produto funcionando, uso recorrente, pilotos ou a primeira receita.
- Um mercado grande o bastante para importar, muitas vezes apresentado com TAM, SAM e SOM.
- Um caminho crível até o exit. Graham observa que os investidores precisam recuperar o capital, então só consideram empresas que possam ser compradas ou abrir capital.
- Um plano para o dinheiro, incluindo o marco que ele deve fazer a empresa atingir e quando ela voltará a captar.
Os investidores também checam o básico em uma forma leve de due diligence de startup: quem possui o quê, se a participação dos fundadores está bem documentada e se há SAFEs ou notas anteriores em aberto.
Rodada seed x pre-seed x Série A
Os rótulos são informais e se sobrepõem, mas a progressão habitual é esta.
| Pre-seed | Seed | Série A | |
|---|---|---|---|
| Finalidade do dinheiro | Construir uma primeira versão, testar a ideia | Provar que o produto funciona e encontrar demanda repetível | Escalar algo que já funciona |
| Investidores típicos | Fundadores, amigos, anjos, aceleradoras | Anjos, fundos seed, aceleradoras, alguns VCs | Firmas institucionais de VC |
| Instrumento típico | Economias, SAFEs, cheques pequenos | SAFEs, notas, seed com preço definido | Equity com preço definido |
| Evidência esperada | Ideia, time, protótipo inicial | Produto em uso, tração inicial | Crescimento repetível |
Para o que vem depois do seed, veja financiamento Série A, B e C. Uma rodada seed também não é a única maneira de conduzir a fase inicial. Alguns fundadores a pulam e se autofinanciam.
Erros comuns em rodadas seed
- Captar sem um marco. O dinheiro deve comprar uma prova específica. Sem ela, a empresa apenas queima caixa rumo a outra captação.
- Empilhar instrumentos sem modelar. Caps diferentes em SAFEs ou notas diferentes podem se combinar numa diluição surpreendente.
- Captar pouco demais para chegar à próxima rodada. Se o caixa acabar antes, a empresa pode precisar de uma rodada-ponte em termos piores.
- Abrir mão de direitos pro-rata sem cuidado. Os direitos de investir em rodadas futuras são valiosos e limitam quem pode entrar.
- Pular a revisão jurídica. As regras de valores mobiliários variam por país e por estado. Peça a um advogado que revise cada instrumento antes de assinar.
Fatos principais
- Uma rodada seed é o primeiro financiamento externo relevante de uma startup, e o termo não tem definição legal.
- A SEC diz que notas conversíveis e SAFEs são usados em rodadas iniciais devido aos desafios de avaliar uma empresa no começo de seu ciclo de vida.
- A Y Combinator diz que o SAFE foi criado na YC por Carolynn Levy em 2013 e se converte automaticamente quando ocorre uma rodada com preço definido.
- Uma nota conversível é dívida com juros e data de vencimento. Um SAFE não tem nenhum dos dois.
- Paul Graham escreve que os investidores seed costumam se importar menos com a ideia do que com as pessoas.
- A Cooley GO descreve os documentos Series Seed como um conjunto de referência para muitos financiamentos de equity em estágio inicial.
Perguntas frequentes sobre rodadas seed
O que é uma rodada seed em termos simples?
É a primeira rodada relevante de financiamento externo que uma startup capta. Os investidores dão dinheiro à empresa agora em troca de ações ou de um contrato que vira ações depois, e a empresa usa o dinheiro para construir o produto e encontrar os primeiros clientes.
Quanto dinheiro se capta em uma rodada seed?
Não há um valor fixo. Os tamanhos variam muito conforme o país, o setor e o ano, e até o significado de "seed" muda entre investidores. Paul Graham observou que, para algumas firmas de VC, significa $500.000, enquanto para muitas startups significa alguns meses de despesas de subsistência. Consulte dados recentes do seu mercado antes de definir uma meta.
Uma rodada seed deve usar um SAFE, uma nota conversível ou equity com preço definido?
SAFEs e notas são mais rápidos e baratos porque adiam a avaliação, e o SAFE não traz juros nem vencimento. O equity com preço definido dá certeza sobre a participação, mas exige mais negociação e trabalho jurídico. A escolha certa depende dos investidores, do valor e da orientação de um advogado.
Qual é a diferença entre uma rodada seed e a Série A?
Uma rodada seed financia uma empresa que ainda está provando o produto e buscando demanda repetível. Uma Série A normalmente financia uma empresa que já tem evidências iniciais disso e quer escalá-la, em geral liderada por uma firma institucional de venture capital e precificada como equity.
Quem pode investir em uma rodada seed?
Anjos, fundos seed, aceleradoras, algumas firmas de venture maiores e a própria rede dos fundadores. As leis de valores mobiliários limitam quem pode investir em empresas privadas em muitos lugares, então as regras dependem do país e da oferta. Um advogado pode confirmar o que se aplica.
O que os fundadores cedem em uma rodada seed?
Participação e, às vezes, algum controle. Um SAFE ou uma nota se converte em ações depois, então a diluição exata só é conhecida na próxima rodada com preço definido. Um modelo de cap table com vários cenários mostra a faixa provável.
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