Pactos de accionistas en las empresas familiares

Por Brian Tr · Actualizado el 4 de octubre de 2026

Un pacto de accionistas es un contrato entre los propietarios de una empresa que establece cómo se pueden poseer, vender y votar las acciones, y qué ocurre cuando algo sale mal. En una empresa familiar cumple además una segunda función. Convierte las expectativas de la familia sobre la propiedad en términos que obligan a todos los que firman, incluidos los parientes que, de otro modo, dependerían de la buena voluntad y de la memoria.

Este artículo explica qué es el pacto, en qué se diferencia de los estatutos de una sociedad y de un protocolo familiar, qué cláusulas son las más importantes, qué tan comunes son estos pactos entre las empresas familiares y cuándo conviene revisarlos. Es material de referencia general, no asesoría legal. El derecho societario, las reglas sucesorias, las normas de divorcio y la exigibilidad difieren entre países, por lo que la redacción real corresponde a un abogado de la jurisdicción donde residen la empresa y los propietarios.

Tres documentos que se confunden

Las familias suelen decir "nuestro acuerdo" cuando se refieren a tres cosas distintas. Se superponen, pero no son intercambiables.

Los estatutos sociales (o reglamento interno) son la constitución de la propia sociedad. Fijan las reglas básicas de funcionamiento de la empresa. Una explicación del despacho jurídico ISW Legal lo expresa así: los estatutos de una empresa fijan las reglas básicas, pero rara vez cubren las realidades humanas de un negocio. Ese es el vacío que llena un pacto de accionistas.

El pacto de accionistas es un contrato entre los propios propietarios. Normalmente es jurídicamente vinculante y puede añadir términos que los estatutos no contienen, como quién puede ser accionista y cómo se le paga a un propietario que se va.

El protocolo familiar es un documento de valores y de gobierno redactado por la familia. El despacho Mills & Reeve señala que los protocolos familiares normalmente no son jurídicamente vinculantes, o lo son solo en parte, y que tratan asuntos que difícilmente pueden ser la base de un acuerdo jurídico vinculante. El mismo texto apunta que un protocolo puede involucrar a familiares que no son accionistas, como los beneficiarios de un fideicomiso, mientras que un pacto de accionistas puede incluir a partes ajenas a la familia.

Esa diferencia explica por qué la mayoría de las familias consolidadas usa ambos. El protocolo familiar recoge el propósito, los valores y cómo pretende comportarse la familia. El pacto de accionistas toma las partes de esa intención que se refieren a la propiedad y las hace exigibles. Un protocolo que dice "preferimos mantener las acciones en la familia" es un deseo. Una restricción a la transmisión en un pacto de accionistas es una regla con consecuencias.

Por qué las empresas familiares necesitan uno

En una empresa de propietarios que no se conocen, un pacto de accionistas gestiona el riesgo comercial. En una empresa familiar, gestiona además las relaciones. Tres presiones lo vuelven más urgente de lo que parece el primer día.

Primero, la propiedad se dispersa. Un fundador con dos hijos se convierte en una sociedad de hermanos y, más tarde, en un grupo de primos con ramas que apenas se conocen. Cada etapa añade accionistas que nunca se eligieron entre sí. El artículo sobre la dispersión de la propiedad explica con qué rapidez puede ocurrir.

Segundo, los acontecimientos familiares se convierten en acontecimientos de propiedad. Un fallecimiento, un divorcio, una discapacidad o una ruptura con el negocio no esperan a un momento conveniente. Sin una regla escrita, las acciones pueden pasar a un cónyuge, a un excónyuge, a un acreedor o a alguien que los demás propietarios nunca esperaron.

Tercero, las reglas informales no sobreviven a las transiciones. La palabra del fundador resuelve las disputas mientras el fundador vive. El artículo sobre el conflicto en la empresa familiar describe cómo los desacuerdos sobre dividendos, funciones y salidas tienden a aflorar justo cuando la autoridad pasa a la siguiente generación.

¿Qué tan comunes son?

Muchas empresas familiares siguen sin tener uno. La 11.ª Global Family Business Survey de PwC, que consultó a 2,043 líderes de empresas familiares en 82 territorios entre octubre de 2022 y enero de 2023, encontró que solo el 50% de los encuestados decía tener un pacto de accionistas. En la misma encuesta, el 41% tenía una política de dividendos y el 30% tenía un protocolo familiar.

La 12.ª encuesta de PwC, publicada en 2025, realizó 1,325 entrevistas en línea en 62 territorios entre el 1 de abril y el 17 de junio de 2025, con 32 encuestados en Vietnam. El resumen de PwC Vietnam indica que el 22% de las empresas familiares vietnamitas tenía un pacto de accionistas formal, frente al 48% a nivel mundial, y que el 6% tenía un protocolo familiar, frente al 26% a nivel mundial.

Hay dos advertencias. Se trata de cifras autodeclaradas de muestras distintas, y el resultado de Vietnam se apoya en 32 encuestados, así que es una señal y no una medida precisa de todo un mercado. Y las cifras cuentan a las familias que dicen tener un pacto, no a las familias cuyo pacto está vigente, completo o realmente se cumple. Aun así, la dirección es coherente: aproximadamente la mitad de las empresas familiares del mundo funciona sin uno, y en algunos mercados son muchas menos las que lo tienen.

Datos clave: pactos de accionistas familiares

• En la 11.ª Global Family Business Survey de PwC (2,043 líderes, 82 territorios, oct. 2022 a ene. 2023), el 50% dijo tener un pacto de accionistas, el 41% una política de dividendos y el 30% un protocolo familiar (PwC).
• En la 12.ª encuesta de PwC (1,325 entrevistas, 62 territorios, 2025), el 22% de los encuestados vietnamitas (32 empresas) tenía un pacto de accionistas formal, frente al 48% a nivel mundial (PwC Vietnam).
• Los protocolos familiares normalmente no son jurídicamente vinculantes, o lo son solo en parte; los pactos de accionistas normalmente sí lo son (Mills & Reeve).
• Los estatutos de una empresa fijan reglas básicas, pero rara vez cubren las realidades humanas de un negocio, que es el vacío que llena un pacto de accionistas (ISW Legal).

Las cláusulas clave

No hay dos pactos idénticos, y la ley local condiciona lo que es exigible. Aun así, la mayoría de los pactos familiares cubre el mismo conjunto de temas.

Quién puede poseer acciones

Es la cláusula que más trabajo específicamente familiar realiza. Define quiénes pueden ser titulares: solo los descendientes directos, o también cónyuges, fideicomisos y sociedades holding. Suele indicar si los parientes políticos pueden tener acciones y qué ocurre con las acciones que de otro modo pasarían a alguien ajeno al grupo permitido. El artículo sobre la transmisión intergeneracional de la propiedad explica los mecanismos (donaciones, ventas, clases de acciones, fideicomisos) que esta cláusula regula.

Restricciones a la transmisión y derecho de adquisición preferente

Una restricción a la transmisión limita si un accionista puede vender o regalar sus acciones y cómo. El complemento habitual es el derecho de adquisición preferente, o derecho de tanteo: antes de que las acciones vayan a un tercero, los accionistas actuales tienen la oportunidad de comprarlas primero, y la explicación de ISW describe estos derechos como los que otorgan a los accionistas existentes el derecho de preferencia. En una empresa familiar esto mantiene las acciones dentro del círculo que la familia eligió, y da a los parientes una vía para comprar la participación de un primo que se va, en lugar de encontrar a un extraño en el registro.

Desencadenantes de compraventa

Una cláusula de compraventa (buy-sell) establece qué ocurre con las acciones de un accionista cuando se produce un hecho definido. Los desencadenantes habituales son:

• Fallecimiento. ¿Pasan las acciones a los herederos, o debe la herencia venderlas a la empresa o a los demás propietarios?
• Discapacidad o incapacidad. ¿A partir de qué momento y quién lo decide?
• Divorcio. Si un cónyuge pudiera quedarse con parte de la participación de un accionista, la cláusula puede exigir que las acciones se ofrezcan primero a la familia o a la empresa, compensando al cónyuge en efectivo.
• Salida voluntaria. Un accionista que quiere salir necesita una vía, y los demás necesitan protección frente a una venta forzosa.
• Fin de la relación laboral. Un familiar que trabaja en el negocio y se va, o es despedido, puede estar obligado a vender o puede conservar las acciones, según lo que haya decidido la familia.
• Mala conducta o incumplimiento. A menudo se trata como un supuesto de "bad leaver" (salida por causa imputable), con un precio menos generoso.

La guía de ISW sugiere acordar de antemano cómo se valoran las acciones cuando alguien sale, y distinguir a los good leavers de los bad leavers. El vínculo con el empleo familiar importa aquí: la política de empleo familiar y la cláusula de compraventa deben coincidir en lo que significa para la propiedad dejar de estar en la nómina.

Valoración y condiciones de pago

La mayoría de las disputas de compraventa son en realidad disputas de valoración. El pacto debe fijar de antemano el método, no el precio, ya que un precio escrito hace años queda obsoleto. Las opciones habituales incluyen una fórmula, como un múltiplo de los beneficios, una valoración independiente a cargo de un experto acordado, o una combinación. El artículo sobre los métodos de valoración de empresas explica los enfoques principales.

El método necesita a su compañero, las condiciones de pago. Una empresa no siempre puede financiar en efectivo una gran compra de participaciones. Los pactos suelen permitir el pago en cuotas durante varios años, a veces con intereses y garantías, para que la compra no deje sin recursos al negocio. El pacto también debe indicar si los titulares minoritarios reciben un descuento o una parte de cualquier prima de control, porque ese solo punto decide muchas salidas.

Drag-along y tag-along

Los derechos de arrastre (drag-along) permiten que una mayoría exija a los titulares minoritarios sumarse a la venta de toda la empresa, de modo que un comprador pueda adquirir el 100%. Los derechos de acompañamiento (tag-along) protegen a las minorías al permitirles vender en las mismas condiciones cuando vende un titular mayoritario (ISW describe ambos en su guía sobre el pacto de accionistas). En una empresa familiar estas cláusulas son delicadas porque afectan al legado. Muchas familias fijan un umbral alto para el arrastre, o excluyen la venta de todo el negocio salvo que la apruebe una supermayoría.

Voto y materias reservadas

Algunas decisiones son demasiado grandes para el consejo por sí solo. El pacto puede enumerar materias reservadas que requieren la aprobación de los accionistas, a menudo por supermayoría: emitir nuevas acciones, asumir una deuda importante, vender el negocio, cambiar su actividad principal o nombrar a personas clave. La guía de ISW lo describe como definir qué decisiones puede tomar el consejo por sí solo y cuáles requieren la aprobación de los accionistas. Las clases de acciones también pueden fijar quién vota sobre qué, por ejemplo acciones con voto y sin voto para distintas ramas.

Composición del consejo

El pacto puede establecer cómo se nombra a los consejeros: un puesto por rama familiar, un número de consejeros independientes o una regla según la cual no más de una proporción fija del consejo pueda estar formada por familiares empleados. Eso conecta directamente con el consejo de administración de la empresa familiar, donde la independencia y el equilibrio son las principales cuestiones de diseño.

Anclajes de la política de dividendos

El pacto de accionistas suele ser el lugar equivocado para una fórmula detallada de reparto, pero es el lugar adecuado para anclar una. Puede exigir que el consejo adopte una política de dividendos escrita, fijar un reparto mínimo o un tope, o incluir un cambio en la política entre las materias reservadas. El artículo sobre la política de dividendos de la empresa familiar explica cómo diseñar la política en sí. Mantener la fórmula detallada en un documento de política permite que el consejo la actualice sin reabrir el contrato.

Bloqueo y resolución de disputas

Cuando la propiedad se reparte a partes iguales, como en el caso de dos hermanos con el 50% cada uno, una votación puede quedar paralizada. ISW enumera las herramientas habituales: escalamiento, mediación, un voto de calidad o una cláusula de compraventa de "ruleta rusa". Los pactos familiares suelen añadir una vía por etapas: primero conversar, luego un consejo de familia o un asesor neutral, después la mediación y, como último recurso, el arbitraje o los tribunales. La idea es decidir el orden de antemano, antes de que empiece la discusión.

Lo que el pacto no puede hacer

Un pacto de accionistas es una herramienta pobre para las cuestiones más blandas. No puede lograr que los primos confíen entre sí, decidir quién merece un ascenso ni explicar por qué la familia posee el negocio. Eso corresponde al protocolo y a las conversaciones periódicas de la familia. Un pacto bien redactado tampoco puede corregir un reparto injusto de acciones, porque solo hace cumplir lo que la familia ya ha acordado. Si los hermanos no han hablado de quién recibe qué, el contrato se limitará a hacer exigible el agravio.

La exigibilidad es el otro límite. Los tribunales de distintos países tratan de forma diferente las restricciones a la transmisión, las ventas forzosas por divorcio y las cláusulas de arrastre, y algunas cláusulas deben reflejarse en los estatutos para surtir efecto. Es una cuestión de redacción para un abogado local, y es la razón principal para no copiar una plantilla de otro país.

Cómo ponerlo en marcha

Las familias que lo hacen bien tienden a seguir un orden similar:

1. Acordar primero los principios: quién cuenta como propietario admisible, trato igual o equitativo de los herederos y cómo quiere la familia que funcionen las salidas.
2. Recoger los compromisos más blandos en el protocolo familiar y los más duros en el pacto.
3. Elegir el método de valoración y las condiciones de pago antes de que alguien esté en posición de beneficiarse de ellos.
4. Lograr que todos los accionistas actuales firmen, y asegurarse de que los nuevos accionistas (incluidos los herederos que reciben acciones por donación o herencia) deban firmar como condición para tenerlas.
5. Alinear el pacto con los estatutos, los fideicomisos, los testamentos y una sociedad holding, si la hay. El centro de estructuras de propiedad familiar muestra cómo encajan estas piezas.

La clave es firmar antes de que ocurra un hecho desencadenante. Un pacto negociado después de un fallecimiento o un divorcio es una negociación bajo presión, con cada parte argumentando desde su propia posición.

Revisarlo con el tiempo

Un pacto de accionistas no queda terminado el día en que se firma. Revíselo según un calendario y ante hechos concretos. Una cadencia razonable es una comprobación cada pocos años, más una revisión cada vez que el negocio cambie de un modo que afecte a la propiedad:

• Se incorpora una nueva generación de accionistas.
• Se emiten acciones, se reestructuran o se trasladan a un fideicomiso o a una sociedad holding.
• La empresa capta capital externo o contrata a un prestamista importante.
• Cambia la ley sobre impuestos, herencias o divorcio en un país relevante.
• Un método de valoración deja de reflejar cómo gana dinero el negocio.
• Una compra de participaciones o una disputa revela una cláusula que no funcionó como se pretendía.

La propia revisión es también un ejercicio de gobierno. Repasar el pacto con los propietarios cada pocos años les recuerda lo que firmaron, algo que importa sobre todo para los accionistas que llegaron por herencia y nunca negociaron los términos.