Gesellschaftervereinbarungen in Familienunternehmen

Von Brian Tr · Aktualisiert am 4. Oktober 2026

Ein Gesellschaftervertrag ist ein Vertrag zwischen den Eigentümern eines Unternehmens, der regelt, wie Anteile gehalten, verkauft und gestimmt werden können und was geschieht, wenn etwas schiefläuft. In einem Familienunternehmen erfüllt er zusätzlich noch eine zweite Aufgabe. Er macht die Erwartungen der Familie an das Eigentum zu Bedingungen, die alle binden, die unterschreiben, auch Verwandte, die sich sonst auf Wohlwollen und Erinnerung verlassen würden.

Dieser Artikel erklärt, was der Vertrag ist, wie er sich von der Satzung eines Unternehmens und von einer Familienverfassung unterscheidet, welche Klauseln am wichtigsten sind, wie verbreitet solche Vereinbarungen unter Familienunternehmen sind und wann man sie überprüfen sollte. Es handelt sich um allgemeines Referenzmaterial, nicht um Rechtsberatung. Gesellschaftsrecht, Erbrecht, Scheidungsrecht und Durchsetzbarkeit unterscheiden sich zwischen den Ländern, sodass die eigentliche Ausarbeitung einem Anwalt in der Rechtsordnung gehört, in der das Unternehmen und die Eigentümer ihren Sitz haben.

Drei Dokumente, die oft verwechselt werden

Familien sagen oft „unsere Vereinbarung“ und meinen eines von drei verschiedenen Dingen. Sie überschneiden sich, sind aber nicht austauschbar.

Die Satzung (Articles of Association oder Bylaws) ist die eigene Verfassung des Unternehmens. Sie legt die Grundregeln für den Betrieb des Unternehmens fest. Ein Erklärtext der Anwaltskanzlei ISW Legal formuliert es so: Die Verfassung eines Unternehmens legt die Grundregeln fest, deckt aber selten die menschlichen Realitäten eines Unternehmens ab. Diese Lücke füllt ein Gesellschaftervertrag.

Der Gesellschaftervertrag ist ein Vertrag zwischen den Eigentümern selbst. Er ist normalerweise rechtlich bindend und kann Regelungen ergänzen, die die Satzung nicht enthält, etwa wer überhaupt Anteile halten darf und wie ein ausscheidender Eigentümer ausgezahlt wird.

Die Familienverfassung ist ein von der Familie verfasstes Dokument über Werte und Governance. Die Kanzlei Mills & Reeve weist darauf hin, dass Familienverfassungen in der Regel nicht rechtsverbindlich oder nur teilweise verbindlich sind und dass sie Themen behandeln, die sich nicht ohne Weiteres zur Grundlage einer verbindlichen rechtlichen Vereinbarung machen lassen. Derselbe Beitrag hebt hervor, dass eine Verfassung Familienmitglieder einbeziehen kann, die keine Gesellschafter sind, etwa Begünstigte eines Trusts, während ein Gesellschaftervertrag Parteien umfassen kann, die nicht zur Familie gehören.

Dieser Unterschied erklärt, warum die meisten reifen Familien beides nutzen. Die Familienverfassung hält Zweck, Werte und die Art fest, wie sich die Familie verhalten will. Der Gesellschaftervertrag nimmt die Eigentumsteile dieser Absicht und macht sie durchsetzbar. Eine Verfassung, die sagt „wir möchten die Anteile lieber in der Familie halten“, ist eine Hoffnung. Eine Übertragungsbeschränkung in einem Gesellschaftervertrag ist eine Regel mit Folgen.

Warum Familienunternehmen einen brauchen

In einem Unternehmen, das Fremden gehört, steuert ein Gesellschaftervertrag das kommerzielle Risiko. In einem Familienunternehmen steuert er zusätzlich Beziehungen. Drei Belastungen machen ihn dringlicher, als es am ersten Tag aussieht.

Erstens verteilt sich das Eigentum. Ein Gründer mit zwei Kindern wird zu einer Geschwisterpartnerschaft und später zu einer Cousin-Gruppe mit Zweigen, die sich kaum kennen. Jede Phase bringt Gesellschafter hinzu, die einander nie ausgewählt haben. Der Artikel zur Streuung der Eigentümerschaft zeigt, wie schnell das gehen kann.

Zweitens werden Familienereignisse zu Eigentumsereignissen. Ein Todesfall, eine Scheidung, eine Behinderung oder ein Zerwürfnis mit dem Unternehmen wartet nicht auf einen günstigen Moment. Ohne schriftliche Regel können Anteile an einen Ehepartner, einen Ex-Partner, einen Gläubiger oder jemanden gehen, mit dem die anderen Eigentümer nie gerechnet haben.

Drittens überstehen informelle Regeln keine Übergänge. Das Wort eines Gründers schlichtet Streitigkeiten, solange der Gründer lebt. Der Artikel zu Konflikten im Familienunternehmen beschreibt, wie Meinungsverschiedenheiten über Dividenden, Rollen und Ausstiege genau dann aufbrechen, wenn die Autorität auf die nächste Generation übergeht.

Wie verbreitet sind sie?

Viele Familienunternehmen haben immer noch keinen. Der 11th Global Family Business Survey von PwC, für den zwischen Oktober 2022 und Januar 2023 2.043 Führungskräfte von Familienunternehmen in 82 Gebieten befragt wurden, ergab, dass nur 50 % der Befragten angaben, einen Gesellschaftervertrag zu haben. In derselben Umfrage hatten 41 % eine Dividendenpolitik und 30 % eine Familienverfassung.

Die 12. Umfrage von PwC, veröffentlicht 2025, führte zwischen dem 1. April und dem 17. Juni 2025 1.325 Online-Interviews in 62 Gebieten durch, darunter 32 Befragte in Vietnam. Die Vietnam-Zusammenfassung von PwC berichtet, dass 22 % der vietnamesischen Familienunternehmen einen förmlichen Gesellschaftervertrag hatten, gegenüber 48 % weltweit, und dass 6 % eine Familienverfassung hatten, gegenüber 26 % weltweit.

Zwei Vorbehalte gelten. Es handelt sich um selbst berichtete Zahlen aus unterschiedlichen Stichproben, und das Ergebnis für Vietnam beruht auf 32 Befragten, ist also ein Signal und kein präzises Maß für einen ganzen Markt. Und die Zahlen zählen Familien, die sagen, sie hätten eine Vereinbarung, nicht Familien, deren Vereinbarung aktuell, vollständig oder tatsächlich befolgt ist. Dennoch ist die Richtung eindeutig: Rund die Hälfte der Familienunternehmen weltweit arbeitet ohne einen, und in manchen Märkten sind es weit weniger.

Wichtige Fakten: Gesellschaftervereinbarungen in Familienunternehmen

• Im 11th Global Family Business Survey von PwC (2.043 Führungskräfte, 82 Gebiete, Okt. 2022 bis Jan. 2023) gaben 50 % an, einen Gesellschaftervertrag zu haben, 41 % eine Dividendenpolitik und 30 % eine Familienverfassung (PwC).
• In der 12. Umfrage von PwC (1.325 Interviews, 62 Gebiete, 2025) hatten 22 % der vietnamesischen Befragten (32 Unternehmen) einen förmlichen Gesellschaftervertrag, gegenüber 48 % weltweit (PwC Vietnam).
• Familienverfassungen sind in der Regel nicht rechtsverbindlich oder nur teilweise; Gesellschaftsverträge sind normalerweise verbindlich (Mills & Reeve).
• Die Verfassung eines Unternehmens legt Grundregeln fest, deckt aber selten die menschlichen Realitäten eines Unternehmens ab, und genau diese Lücke füllt ein Gesellschaftervertrag (ISW Legal).

Die Kernklauseln

Keine zwei Vereinbarungen sind identisch, und das lokale Recht bestimmt, was durchsetzbar ist. Dennoch decken die meisten Familienvereinbarungen dieselben Themen ab.

Wer Anteile halten darf

Diese Klausel leistet die meiste familienspezifische Arbeit. Sie definiert die zulässigen Inhaber: nur direkte Abkömmlinge oder auch Ehepartner, Trusts und Holdings. Meist legt sie fest, ob Angeheiratete Anteile halten dürfen und was mit Anteilen geschieht, die sonst an jemanden außerhalb der zulässigen Gruppe gingen. Der Artikel zur generationenübergreifenden Übertragung von Eigentum behandelt die Mechanismen (Schenkungen, Verkäufe, Anteilsklassen, Trusts), die diese Klausel regelt.

Übertragungsbeschränkungen und Vorkaufsrecht

Eine Übertragungsbeschränkung begrenzt, ob und wie ein Gesellschafter Anteile verkaufen oder verschenken kann. Der übliche Begleiter ist das Vorkaufsrecht (Pre-emption oder Right of First Refusal): Bevor Anteile an einen Außenstehenden gehen, können bestehende Gesellschafter sie zuerst kaufen, und der ISW-Text beschreibt dies als Rechte, die bestehenden Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht einräumen. In einem Familienunternehmen hält dies die Anteile in dem Kreis, den die Familie gewählt hat, und gibt Verwandten einen Weg, die Beteiligung eines ausscheidenden Cousins zu kaufen, statt einen Fremden im Register zu finden.

Buy-sell-Auslöser

Eine Buy-sell-Klausel legt fest, was mit den Anteilen eines Gesellschafters geschieht, wenn ein definiertes Ereignis eintritt. Die üblichen Auslöser sind:

• Tod. Gehen die Anteile an die Erben, oder muss der Nachlass an das Unternehmen oder die anderen Eigentümer verkaufen?
• Behinderung oder Geschäftsunfähigkeit. Ab wann, und wer entscheidet?
• Scheidung. Wenn ein Ehepartner einen Teil der Beteiligung eines Gesellschafters erhalten könnte, kann die Klausel verlangen, dass die Anteile zuerst der Familie oder dem Unternehmen angeboten werden und der Ehepartner in bar entschädigt wird.
• Freiwilliger Ausstieg. Ein Gesellschafter, der raus will, braucht einen Weg, und die anderen brauchen Schutz vor einem erzwungenen Verkauf.
• Ende des Beschäftigungsverhältnisses. Ein Familienmitglied, das im Unternehmen arbeitet und ausscheidet oder entlassen wird, muss womöglich verkaufen oder darf die Anteile behalten, je nachdem, was die Familie entschieden hat.
• Fehlverhalten oder Vertragsbruch. Wird oft als „Bad Leaver“-Ereignis mit einem weniger großzügigen Preis behandelt.

Der Leitfaden von ISW empfiehlt, vorab zu vereinbaren, wie Anteile beim Ausscheiden bewertet werden, und zwischen Good Leavern und Bad Leavern zu unterscheiden. Die Verbindung zur Beschäftigung in der Familie ist hier wichtig: Die Richtlinie zur Beschäftigung von Familienmitgliedern und die Buy-sell-Klausel sollten übereinstimmen, was das Ausscheiden aus der Lohnliste für das Eigentum bedeutet.

Bewertung und Zahlungsbedingungen

Die meisten Buy-sell-Streitigkeiten sind in Wahrheit Bewertungsstreitigkeiten. Die Vereinbarung sollte die Methode im Voraus festlegen, nicht den Preis, da ein vor Jahren notierter Preis veraltet. Übliche Wahlmöglichkeiten sind eine Formel wie ein Vielfaches des Ergebnisses, eine unabhängige Bewertung durch einen vereinbarten Experten oder eine Mischung. Der Artikel zu den Methoden der Unternehmensbewertung erklärt die wichtigsten Ansätze.

Die Methode braucht ihren Partner, die Zahlungsbedingungen. Ein Unternehmen kann einen großen Rückkauf nicht immer in bar finanzieren. Vereinbarungen erlauben oft die Zahlung in Raten über mehrere Jahre, manchmal mit Zinsen und Sicherheiten, damit der Rückkauf das Unternehmen nicht aushungert. Die Vereinbarung sollte außerdem sagen, ob Minderheitsgesellschafter einen Abschlag oder einen Anteil an einer Kontrollprämie erhalten, denn dieser eine Punkt entscheidet über viele Ausstiege.

Drag-along und Tag-along

Drag-along-Rechte erlauben einer Mehrheit, Minderheitsgesellschafter zur Teilnahme an einem Verkauf des gesamten Unternehmens zu verpflichten, sodass ein Käufer 100 % erwerben kann. Tag-along-Rechte schützen Minderheiten, indem sie ihnen erlauben, zu denselben Bedingungen zu verkaufen, wenn ein Mehrheitsgesellschafter verkauft (ISW beschreibt beide in seinem Leitfaden zum Gesellschaftervertrag). In einem Familienunternehmen sind diese Klauseln heikel, weil sie das Vermächtnis berühren. Viele Familien setzen für ein Drag-along eine hohe Schwelle oder schließen einen Verkauf des gesamten Unternehmens aus, sofern ihm nicht eine qualifizierte Mehrheit zustimmt.

Stimmrechte und vorbehaltene Angelegenheiten

Manche Entscheidungen sind zu groß für das Board allein. Die Vereinbarung kann vorbehaltene Angelegenheiten auflisten, die die Zustimmung der Gesellschafter erfordern, oft mit qualifizierter Mehrheit: die Ausgabe neuer Anteile, die Aufnahme hoher Schulden, den Verkauf des Unternehmens, die Änderung seiner Kerntätigkeit oder die Bestellung von Schlüsselpersonen. Der Leitfaden von ISW beschreibt dies als Festlegung, welche Entscheidungen das Board allein treffen kann und welche die Zustimmung der Gesellschafter erfordern. Anteilsklassen können außerdem festlegen, wer worüber abstimmt, etwa stimmberechtigte und stimmrechtslose Anteile für verschiedene Familienzweige.

Zusammensetzung des Boards

Die Vereinbarung kann festlegen, wie Verwaltungsratsmitglieder bestellt werden: ein Sitz je Familienzweig, eine Anzahl unabhängiger Mitglieder oder eine Regel, dass höchstens ein bestimmter Anteil des Boards aus bei der Familie angestellten Mitgliedern bestehen darf. Das knüpft unmittelbar an das Board im Familienunternehmen an, bei dem Unabhängigkeit und Ausgewogenheit die zentralen Gestaltungsfragen sind.

Anknüpfungspunkte zur Dividendenpolitik

Der Gesellschaftervertrag ist in der Regel der falsche Ort für eine detaillierte Ausschüttungsformel, aber der richtige, um eine zu verankern. Er kann das Board verpflichten, eine schriftliche Dividendenpolitik zu verabschieden, eine Mindestausschüttung oder eine Obergrenze festlegen oder eine Änderung der Politik als vorbehaltene Angelegenheit aufführen. Der Artikel zur Dividendenpolitik im Familienunternehmen behandelt, wie sich die Politik selbst gestalten lässt. Die detaillierte Formel in einem Richtliniendokument zu halten bedeutet, dass das Board sie aktualisieren kann, ohne den Vertrag neu aufzumachen.

Pattsituationen und Streitbeilegung

Wo das Eigentum gleich verteilt ist, etwa zwei Geschwister mit je 50 %, kann eine Abstimmung ins Stocken geraten. ISW listet die üblichen Instrumente auf: Eskalation, Mediation, eine ausschlaggebende Stimme oder eine Buy-sell-Klausel nach dem Prinzip „Russisches Roulette“. Familienvereinbarungen fügen oft einen gestuften Weg hinzu: zuerst reden, dann ein Familienrat oder ein neutraler Berater, dann Mediation, dann Schiedsverfahren oder Gericht als letztes Mittel. Es geht darum, die Reihenfolge im Voraus festzulegen, bevor der Streit beginnt.

Was die Vereinbarung nicht leisten kann

Ein Gesellschaftervertrag ist ein schlechtes Werkzeug für die weicheren Fragen. Er kann Cousins nicht dazu bringen, einander zu vertrauen, nicht klären, wer eine Beförderung verdient, und nicht erklären, warum die Familie das Unternehmen überhaupt besitzt. Das gehört in die Verfassung und in die regelmäßigen Gespräche der Familie. Eine gut ausgearbeitete Vereinbarung kann auch keine ungerechte Aufteilung der Anteile beheben, denn sie setzt nur durch, was die Familie bereits vereinbart hat. Haben die Geschwister nicht besprochen, wer was bekommt, macht der Vertrag den Groll lediglich rechtlich durchsetzbar.

Die Durchsetzbarkeit ist die andere Grenze. Gerichte in verschiedenen Ländern behandeln Übertragungsbeschränkungen, erzwungene Verkäufe bei Scheidung und Drag-along-Klauseln unterschiedlich, und manche Klauseln müssen in der Satzung gespiegelt werden, um zu wirken. Das ist ein Formulierungspunkt für einen lokalen Anwalt und der Hauptgrund, keine Vorlage aus einem anderen Land zu kopieren.

Eine Vereinbarung einführen

Familien, die das gut machen, folgen tendenziell einer ähnlichen Reihenfolge:

1. Zuerst die Grundsätze vereinbaren: wer als zulässiger Eigentümer gilt, gleiche oder angemessene Behandlung der Erben und wie die Familie Ausstiege handhaben möchte.
2. Die weicheren Zusagen in der Familienverfassung festhalten und die härteren in der Vereinbarung.
3. Bewertungsmethode und Zahlungsbedingungen wählen, bevor jemand in der Lage ist, davon zu profitieren.
4. Jeden derzeitigen Gesellschafter unterschreiben lassen und sicherstellen, dass neue Gesellschafter (einschließlich Erben, die Anteile durch Schenkung oder Erbschaft erhalten) als Bedingung für das Halten der Anteile unterschreiben müssen.
5. Die Vereinbarung mit der Satzung, etwaigen Trusts, Testamenten und gegebenenfalls einer Holding abstimmen. Der Hub zu den Eigentümerstrukturen von Familienunternehmen zeigt, wie diese Bausteine zusammenpassen.

Entscheidend ist, vor einem Auslöseereignis zu unterschreiben. Eine Vereinbarung, die nach einem Todesfall oder einer Scheidung verhandelt wird, ist eine Verhandlung unter Druck, bei der jede Seite von ihrer eigenen Position aus argumentiert.

Im Lauf der Zeit überprüfen

Ein Gesellschaftervertrag ist nicht an dem Tag fertig, an dem er unterschrieben wird. Überprüfen Sie ihn nach einem festen Rhythmus und bei bestimmten Ereignissen. Ein vernünftiger Takt ist eine Überprüfung alle paar Jahre, dazu eine Überprüfung immer dann, wenn sich das Unternehmen in einer Weise verändert, die das Eigentum berührt:

• Eine neue Generation von Gesellschaftern kommt hinzu.
• Anteile werden ausgegeben, umstrukturiert oder in einen Trust oder eine Holding eingebracht.
• Das Unternehmen nimmt externes Kapital auf oder gewinnt einen wichtigen Kreditgeber.
• Das Recht ändert sich bei Steuern, Erbschaft oder Scheidung in einem relevanten Land.
• Eine Bewertungsmethode bildet nicht mehr ab, wie das Unternehmen sein Geld verdient.
• Ein Rückkauf oder ein Streit offenbart eine Klausel, die nicht wie beabsichtigt funktioniert hat.

Die Überprüfung selbst ist auch eine Governance-Übung. Die Eigentümer alle paar Jahre durch die Vereinbarung zu führen erinnert sie daran, was sie unterschrieben haben, und das zählt am meisten bei Gesellschaftern, die durch Erbschaft dazugekommen sind und die Bedingungen nie verhandelt haben.