創業者CEOから会長へ：その役割を解説

著者: Brian Tr · 更新日: 2026年10月4日

創業者CEOがトップの座を他の人に譲るとき、次に就く肩書きは「会長」であることがほとんどです。自然な流れに感じられます。創業者は席を残し、会社は創業者の判断力を保ち、新CEOは「幽霊」ではなくメンターを得ます。書類の上では、全員が得をします。

実際には、これは会社の歴史の中でも特に繊細な動きの一つです。会長とCEOの役割は、人々が認める以上に多くの点で重なっており、長年すべてを取り仕切ってきた創業者は、どこで一方が終わりもう一方が始まるのかを自動的に理解しているわけではありません。この記事では、会長が実際に何をするのか、CEOの仕事とどう違うのか、役割の2つの主なバージョン、そして元CEOが会長として残る場合について研究が示していることを説明します。

会長の仕事とCEOの仕事

会長は取締役会を率います。CEOは会社を率います。単純に聞こえますが、両方を同時に担ってきた創業者は、この2つを切り分ける必要に迫られたことがありません。

英国コーポレートガバナンス・コードは、会長の仕事を一文で述べています。会長は取締役会を率い、会社を導くうえでの取締役会全体の実効性に責任を負い、在任期間を通じて客観的な判断を示し、率直さと議論の文化を促進すべきである、というものです（原則F、UK Corporate Governance Code 2024）。同コードは、取締役会のリーダーシップと、会社の事業に関する執行のリーダーシップとの間で、責任を明確に分けることも求めています（原則G）。

言い換えれば、CEOは事業を運営し、取締役会に報告します。会長は、CEOに説明責任を求める取締役会を運営します。一人が両方を担うと、実際には誰も誰かに説明責任を求めていないことになります。元CEOが会長である場合、取締役会は、過去の意思決定を検証する必要があるかもしれない人物に率いられることになり、説明責任を問われる側は後任者です。

調整して使える実務上の区分を示します。

この表のどの行であれ、創業者が「ちょっと手伝うだけ」と言って関わり続けそうな場所に感じられるなら、まずその行を書き出してください。

執行役会長と非業務執行会長

2つの異なる仕事が同じ肩書きを共有しており、その違いは名称以上に重要です。

非業務執行会長には、業務上の役割がありません。部門を運営せず、経営陣として給与支払いの対象でもなく、従業員を指揮しません。影響力は取締役会を率いることを通じて生まれます。議題の設定、会議の運営、CEOへの助言、そしてCEOの評価と後継者計画の主導です。上場企業のガバナンスコードの大半が好むのは、このモデルです。

執行役会長は、業務上の役割も持つ会長です。戦略、製品、重要な顧客との関係といった事業の一部に定められている場合もあれば、会社の経営陣への幅広い関与という形の場合もあります。有用な橋渡しになりえますが、新CEOとの線引きが最も曖昧になりやすいバージョンでもあります。Spencer StuartのU.S. Board Indexは、執行役会長を、独立会長やCEO兼会長とは別のカテゴリーとして追跡しており、ガバナンスの専門家がこれらを別の構造として扱っていることがわかります（Spencer Stuart U.S. Board Index）。

挙げておく価値のある3つ目の形は独立会長です。会社の執行役員としての経歴がなく、会社との間に大きな金銭的なつながりもない人物を指します。上場企業のガバナンスコードはこれを好みます。英国コードは、会長は選任時に独立していること、最高経営責任者が同じ会社の会長になるべきではないことを述べており、それでも取締役会が提案する場合は、主要株主と協議し、理由を説明することを求めています（規定9、UK Corporate Governance Code 2024）。

創業者が会長に移る理由

この移行には正当な理由があり、その大半はもっともなものです。

• 会社が別のタイプのCEOを必要としています。 10人の会社を築くスキルが、そのままスケールするとは限りません。ファウンダーモードとマネージャーモードの間のギャップは現実のもので、必要なスキルは段階によって変わります。
• 投資家や貸し手から求められます。 外部資本には、経営の層の厚みに対する期待がしばしば伴います。
• 創業者が別の生き方を望んでいます。 創業者が疲れていたり、最も得意なことに集中したいと思ったりすることもあります。
• 取締役会が継続性を望んでいます。 歴史、人間関係、会社の文化を握っている創業者は、一晩で代わりを見つけるのが困難です。
• 引き継ぎが穏やかになります。 会長になることで、創業者は会社を完全に離れるのだと感じずに、一歩引くことができます。

いずれも合理的な動機です。問題は動機ではありません。この動きが、移行に見えながら、実際には移行をしないための手段として機能しうることです。

元CEOが会長として残る場合に研究が示すこと

この問いに関する最もよく知られた研究は、Timothy QuigleyとDonald Hambrickの2012年の論文When the former CEO stays on as board chair: effects on successor discretion, strategic change, and performanceで、Strategic Management Journalに掲載されました。彼らはハイテク企業における181件のCEO交代を分析し、交代を取り巻く状況や、企業の変革の必要性と能力を統制しています。

彼らの中心的な主張は、前任者を残すと後任者の裁量が制限される、というものです。それにより、新CEOが戦略的な変革を行ったり、交代前の水準から外れた業績を出したりする力が弱まります。彼らは非対称性も見出しています。前任者の残留は、大きな業績の下落を防ぐ効果よりも、大きな業績の向上を妨げる効果のほうが大きかったのです。この研究に関するLehigh Universityの要約の言葉を借りれば、前任者を会長に残しても、新CEOの業績にはほとんど上振れ余地がなく、急激な低下に対する保護もなく、会社の戦略的な変革は限定的なままでした。

この証拠についていくつか注意があります。標本はハイテク企業で、大半がより大規模な上場企業であり、小規模な非上場企業ではありません。また、この研究は、会長になった創業者のすべてが会社の足を引っ張るとは言えません。示しているのはパターンです。元CEOが会長に残ると、新CEOの動ける余地が小さくなることが多く、会社は取締役会が望んだほどには変わらないかもしれません。

非上場の創業者主導企業では、このパターンが起こりうるのには単純な理由があります。創業者は最大の株主でもあることが多いからです。会社の大半を所有し、文化を築き、幹部の大半を採用した会長は、上場企業のどの前任者よりも非公式な影響力を持っています。新CEOはそれを知っています。経営チームも知っています。今も創業者に最初に電話してくる顧客もみな知っています。

移行がうまくいかなくなる仕組み

失敗のパターンは、会社が違ってもよく似ています。

1. 2人の上司。 マネージャーが判断を求めて創業者のところへ行き続け、新CEOは後から知ります。
2. 廊下で覆される決定。 創業者がある判断に同意せず、一人の幹部にそう伝えると、決定が静かに変わります。
3. CEOが権限を使わない。 覆されると予想する新CEOは試みるのをやめます。これが、研究の述べる「裁量の縮小」です。
4. 取締役会が盾になる。 創業者に忠実な取締役があらゆる点で会長に従い、新CEOには中立の場がなくなります。
5. 範囲が書面化されない。 「戦略アドバイザー」と「会長」の意味は人によって違い、最初の衝突が起きるまで誰も気づきません。
6. 終了日がない。 見直し日のない移行期の役割は、そのまま恒久的なものになります。

これらの一部は、肩書きを渡した後でも創業者が支配を手放せない創業者症候群と重なります。思い当たるなら、会長という役割はそれを解決する場所ではありません。

会長とCEOの分離に関するガバナンスの規範

上場企業のガバナンスコードは、おおむね分離で落ち着いています。たとえば英国コーポレートガバナンス・コードは、会長と最高経営責任者の役割を同一人物が担うべきではなく、会長、最高経営責任者、上席独立取締役、取締役会、各委員会の責任は、明確で、書面で定められ、取締役会で合意され、公開されるべきだと述べています（規定9および14、UK Corporate Governance Code 2024）。このコードは、上場企業に対して「遵守するか、説明するか」の原則で適用されます。

米国でも、実務は同じ方向に動いています。Spencer Stuartのボードインデックスによると、会長とCEOの役割が分かれているS&P 500の取締役会は2016年以降11ポイント増え、独立会長を置く取締役会は同じ期間に14ポイント増えています（Spencer Stuart U.S. Board Index）。

非上場企業には、どちらのルールにも従う義務はありません。それでも、その背景にある原則は当てはまります。役割を分ける理由は説明責任です。取締役会には、自らが評価する相手でない人物に率いてもらう必要があります。外部の投資家や貸し手、あるいはアドバイザリーボード（諮問委員会）がある非上場企業なら、この原則は自発的に採り入れやすいものです。同族企業なら、ファミリービジネスの取締役会が、誰が何の会長を務めるかを決める自然な場です。

文書化された事例：Microsoft、2014年

Satya Nadellaが2014年2月4日にMicrosoftのCEOに就任した際、Bill Gatesは会長から、取締役会の新たな役割であるFounder and Technology Advisorに移り、独立取締役のJohn Thompsonが会長に就任しました（Microsoft announcement）。Gatesは、会社により多くの時間を割き、Nadellaが技術と製品の方向性を形づくるのを支援すると述べました。

これは一つの例であり、ルールではなく、Microsoftは大半の創業者主導企業よりはるかに大きな会社です。しかし、その構造には注目する価値があります。創業者は目的の明確な助言役を保ち、会長の仕事は独立取締役に渡りました。2つの役割は意図的に分けられたのです。

境界線の定め方

創業者が会長になるのであれば、新CEOが着任する前に、その取り決めを書面にしてください。双方が署名する短い憲章のほうが、長い話し合いより役に立ちます。

1. 会長のタイプを選びます。 執行か、非業務執行か。執行の場合は、業務範囲と終了日を明記します。

2. CEOが単独で決めることを列挙します。 一定の職位以下の採用と解雇、合意した限度内の予算、製品と顧客に関する決定などです。権限委譲マトリクス（職務権限表）が、そのための適切なツールです。

3. 取締役会にかけることを列挙します。 年間予算、主要な採用と解雇、大型契約、買収、負債、CEOの報酬です。

4. コミュニケーションのルールを定めます。 創業者は、CEOの直属の部下に指示を出しません。懸念が生じたら、まずCEOへ、次に取締役会へ伝えます。

5. CEOの評価方法に合意します。 CEOの評価は会長が主導しますが、取締役会が共有します。過半数の株主でもある創業者兼会長が、単独で行うべきではありません。

6. 見直し日を設定します。 12か月の時点で、取締役会が会長の取り決めがなお適切かどうかを見直します。選択肢には、非業務執行の役割への移行、独立取締役への会長職の引き渡し、取締役会からの退任があります。

7. 顧客と従業員への伝え方を決めます。 新CEOはリーダーとして紹介されます。創業者がそう公に、繰り返し伝えます。

これで創業者の影響力がなくなるわけではなく、そうすべきでもありません。影響力を目に見える形にし、範囲を限ることで、新CEOがリードするために必要なものが整います。

会長への移行が最もうまくいくとき

会長への移行は、いくつかの条件がそろっているときにうまくいきやすいものです。

• 創業者が本当に身を引きたいと思っており、会社の外に生活やプロジェクトがある。
• 新CEOが、就任を受ける前に、会長の取り決めについて実質的な意見を述べている。
• 権限が書面化され、経営チームに伝えられている。
• 取締役会に、遠慮なく発言できる独立取締役が少なくとも1、2人いる。
• 見直し日があり、うまくいかない場合にどうするかの計画がある。

これらの条件が欠けている場合は、助言役を残して潔く退くほうが、全員のためになるかもしれません。新CEOを成功に導く方法は外部CEOの採用を、所有と経営がどう受け継がれていくかという全体像は創業者の事業承継をご覧ください。

重要なポイント：創業者CEOから会長へ

• 会長は取締役会とその実効性を率い、CEOは会社を率います。英国コードは、両者の間で責任を明確に分けることを求めています（UK Corporate Governance Code 2024、原則G）。
• 英国コードは、最高経営責任者が同じ会社の会長になるべきではないとしており、取締役会がそれを提案する場合は主要株主に協議し、理由を公表すべきだとしています（規定9、同資料）。
• QuigleyとHambrickは、ハイテク企業の181件のCEO交代を調べ、元CEOを会長に残すと後任者の裁量が制限されることを見出しました（Strategic Management Journal、2012年）。
• この研究では、残留は大きな下落を防ぐよりも、大きな業績向上を妨げる効果のほうが大きいという結果でした（Lehigh Universityの要約）。
• Spencer Stuartによると、会長とCEOの役割が分かれているS&P 500の取締役会は2016年以降11ポイント増え、独立会長を置く取締役会は14ポイント増えています（U.S. Board Index）。
• 2014年にNadellaがMicrosoftのCEOに就任した際、GatesはFounder and Technology Advisorとなり、独立取締役が会長に就任しました（Microsoft）。

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