De fundador-CEO a presidente do conselho: o papel explicado

Por Brian Tr · Atualizado em 4 de outubro de 2026

Quando um fundador-CEO entrega o comando a outra pessoa, o título que ele assume em seguida costuma ser o de presidente do conselho. Parece natural. O fundador mantém um lugar à mesa, a empresa mantém o julgamento do fundador, e o novo CEO ganha um mentor em vez de um fantasma. No papel, todo mundo sai ganhando.

Na prática, esse é um dos movimentos mais delicados na vida de uma empresa. O papel de presidente do conselho e o de CEO se sobrepõem em mais pontos do que as pessoas admitem, e um fundador que tocou tudo por anos não sabe automaticamente onde um termina e o outro começa. Este artigo explica o que o presidente do conselho realmente faz, como isso difere do trabalho do CEO, as duas versões principais do papel e o que a pesquisa diz sobre ex-CEOs que permanecem como presidentes.

O que o presidente do conselho faz, e o que o CEO faz

O presidente do conselho lidera o conselho. O CEO lidera a empresa. Parece simples, mas fundadores que foram os dois ao mesmo tempo nunca precisaram separar as duas coisas.

O UK Corporate Governance Code resume o papel do presidente do conselho em uma frase: ele lidera o conselho e é responsável por sua eficácia geral na direção da empresa, deve demonstrar julgamento objetivo durante todo o mandato e deve promover uma cultura de abertura e debate (Princípio F, UK Corporate Governance Code 2024). O mesmo Código pede uma divisão clara de responsabilidades entre a liderança do conselho e a liderança executiva do negócio da empresa (Princípio G).

Em outras palavras, o CEO dirige o negócio e presta contas ao conselho. O presidente dirige o conselho que cobra resultados do CEO. Quando uma só pessoa faz os dois papéis, ninguém está de fato cobrando ninguém. Quando um ex-CEO é o presidente, o conselho é liderado pela pessoa cujas decisões passadas ele talvez precise examinar, e quem está sendo cobrado é o sucessor dela.

Eis uma divisão prática que você pode adaptar:

Se alguma linha dessa tabela parece um lugar em que o fundador vai continuar "só ajudando", é essa a linha que deve ser escrita primeiro.

Presidente executivo versus presidente não executivo

Duas funções diferentes compartilham o mesmo título, e a diferença importa mais do que o nome.

Um presidente não executivo do conselho não tem papel operacional. Ele não dirige uma área, não está na folha de pagamento como gestor e não comanda funcionários. Sua influência vem de liderar o conselho: definir a pauta, conduzir as reuniões, orientar o CEO e liderar a avaliação e a sucessão do CEO. Esse é o modelo preferido pela maioria dos códigos de governança em empresas de capital aberto.

Um presidente executivo do conselho é um presidente que também ocupa um papel operacional. Pode ser uma parte definida do negócio, como estratégia, produto ou um relacionamento-chave com um cliente, ou uma presença mais ampla na gestão da empresa. Pode ser uma ponte útil, mas é também a versão com mais probabilidade de borrar a linha com o novo CEO. O U.S. Board Index da Spencer Stuart acompanha os presidentes executivos como uma categoria separada dos presidentes independentes e dos papéis combinados de CEO e presidente, o que mostra que os especialistas em governança os tratam como estruturas distintas (Spencer Stuart U.S. Board Index).

Um terceiro arranjo que vale nomear é o do presidente independente: alguém sem histórico como executivo da empresa e sem vínculos financeiros relevantes com ela. Os códigos de governança de empresas de capital aberto preferem esse modelo. O Código do Reino Unido diz que o presidente deve ser independente na nomeação e que um diretor-presidente não deve se tornar presidente do conselho da mesma empresa, com a exigência de consultar os principais acionistas e explicar os motivos se o conselho propuser isso mesmo assim (Disposição 9, UK Corporate Governance Code 2024).

Por que os fundadores passam para a presidência do conselho

Há bons motivos para a mudança, e a maioria deles é legítima.

• A empresa precisa de outro tipo de CEO. As habilidades que constroem uma empresa de dez pessoas nem sempre escalam. A distância entre o founder mode e o manager mode é real, e as habilidades necessárias mudam conforme o estágio.
• Um investidor ou credor pede. O capital externo muitas vezes vem com expectativas sobre a profundidade da gestão.
• O fundador quer outra vida. Às vezes o fundador está cansado, ou quer se concentrar no que faz de melhor.
• O conselho quer continuidade. Um fundador que guarda a história, os relacionamentos e a cultura da empresa é difícil de substituir da noite para o dia.
• Suaviza a passagem de bastão. Virar presidente do conselho permite que o fundador dê um passo atrás sem sentir que está deixando a empresa por completo.

Todos esses são motivos razoáveis. O problema não é o motivo. É que a mudança pode parecer uma transição enquanto funciona como uma forma de não fazer nenhuma.

O que a pesquisa diz sobre ex-CEOs que permanecem como presidentes

O estudo mais conhecido sobre o tema é o artigo de 2012 de Timothy Quigley e Donald Hambrick, When the former CEO stays on as board chair: effects on successor discretion, strategic change, and performance, publicado no Strategic Management Journal. Eles analisaram 181 sucessões de CEO em empresas de alta tecnologia, com controles para as circunstâncias da sucessão e para a necessidade e a capacidade de mudança da empresa.

O argumento central deles é que manter o antecessor restringe a margem de manobra do sucessor. Isso reduz a capacidade do novo CEO de fazer mudanças estratégicas ou de entregar um desempenho que se afaste do nível anterior à sucessão. Eles também encontraram uma assimetria: manter o antecessor faz mais para impedir grandes ganhos de desempenho do que para impedir grandes quedas. Nas palavras do resumo da Lehigh University sobre o trabalho, manter o antecessor como presidente trouxe pouco ganho para o desempenho do novo CEO e nenhuma proteção contra quedas acentuadas, e a mudança estratégica na empresa ficou limitada.

Algumas cautelas sobre essa evidência. A amostra era de empresas de alta tecnologia, em sua maioria maiores e de capital aberto, não pequenas empresas privadas. E o estudo não pode dizer que todo fundador que vira presidente do conselho vai segurar a empresa. O que ele mostra é um padrão: quando o antigo CEO continua como presidente, o novo CEO muitas vezes tem menos espaço para agir, e a empresa pode mudar menos do que o conselho esperava.

Para empresas privadas e lideradas pelo fundador, o padrão é plausível por um motivo simples. O fundador costuma ser também o maior acionista. Um presidente que é dono da maior parte da empresa, construiu sua cultura e contratou a maior parte da alta equipe tem mais poder informal do que qualquer antecessor de empresa de capital aberto. O novo CEO sabe disso. A equipe de gestão também. E também sabe cada cliente que ainda liga primeiro para o fundador.

Como a mudança dá errado

Os modos de falha tendem a se parecer de empresa para empresa.

1. Dois chefes. Os gestores continuam procurando o fundador para decidir, e o novo CEO fica sabendo depois.
2. Decisões revertidas no corredor. O fundador discorda de uma decisão, diz isso a um executivo e a decisão muda discretamente.
3. O CEO não usa sua autoridade. Um novo CEO que espera ser desautorizado para de tentar, que é a "margem de manobra reduzida" descrita na pesquisa.
4. O conselho vira um escudo. Conselheiros leais ao fundador cedem ao presidente em tudo, e o novo CEO não tem um fórum neutro.
5. O escopo nunca é escrito. "Consultor estratégico" e "presidente do conselho" significam coisas diferentes para cada pessoa, e ninguém percebe até o primeiro conflito.
6. Não há data de término. Um papel de transição sem data de revisão vira permanente por omissão.

Alguns desses pontos se sobrepõem à síndrome do fundador, em que o fundador não consegue largar o controle mesmo depois de passar o título. Se isso soa familiar, a presidência do conselho é o lugar errado para resolver a questão.

Normas de governança sobre separar presidente e CEO

Os códigos de governança de empresas de capital aberto se acomodaram em grande parte na separação. O UK Corporate Governance Code, por exemplo, diz que os papéis de presidente e de diretor-presidente não devem ser exercidos pela mesma pessoa, e que as responsabilidades do presidente, do diretor-presidente, do diretor independente sênior, do conselho e dos comitês devem ser claras, estabelecidas por escrito, acordadas pelo conselho e disponibilizadas publicamente (Disposições 9 e 14, UK Corporate Governance Code 2024). O Código se aplica na base de "cumprir ou explicar" às empresas de capital aberto.

Nos Estados Unidos, a prática caminha no mesmo sentido. O board index da Spencer Stuart informa que o número de conselhos da S&P 500 com papéis separados de presidente e CEO subiu 11 pontos percentuais desde 2016, e o número com presidentes independentes subiu 14 pontos no mesmo período (Spencer Stuart U.S. Board Index).

Uma empresa privada não tem obrigação de seguir nenhum dos dois conjuntos de regras. Mas o princípio por trás delas se aplica de qualquer forma. O motivo para separar os papéis é a responsabilização: o conselho precisa de alguém que consiga liderá-lo sem ser a pessoa que ele está avaliando. Para uma empresa privada com investidores externos, um credor ou um conselho consultivo, esse princípio é fácil de adotar voluntariamente. Para uma empresa familiar, o conselho da empresa familiar é o lugar natural para definir quem preside o quê.

Um exemplo documentado: Microsoft, 2014

Quando Satya Nadella se tornou CEO da Microsoft em 4 de fevereiro de 2014, Bill Gates deixou a presidência do conselho para assumir um novo papel no conselho como Founder and Technology Advisor, e John Thompson, um conselheiro independente, tornou-se presidente (anúncio da Microsoft). Gates disse que dedicaria mais tempo à empresa, apoiando Nadella na definição da direção de tecnologia e produto.

É um exemplo, não uma regra, e a Microsoft é muito maior do que a maioria das empresas lideradas pelo fundador. Mas a estrutura merece atenção. O fundador manteve um papel consultivo com um propósito definido, e a presidência foi para um conselheiro independente. Os dois papéis foram separados de propósito.

Como definir o limite

Se o fundador vai ser presidente do conselho, escreva o arranjo antes de o novo CEO começar. Uma carta curta que os dois assinam é mais útil do que uma longa conversa.

1. Escolha o tipo de presidente. Executivo ou não executivo. Se for executivo, nomeie o escopo operacional e uma data de término.

2. Liste o que o CEO decide sozinho. Contratar e demitir abaixo de certo nível, orçamentos dentro de limites acordados, decisões de produto e de clientes. Uma matriz de delegação de autoridade é a ferramenta certa para isso.

3. Liste o que vai ao conselho. Orçamento anual, contratações e demissões importantes, contratos grandes, aquisições, dívida e remuneração do CEO.

4. Defina as regras de comunicação. O fundador não dá instruções aos subordinados diretos do CEO. Se surgir uma preocupação, ela vai primeiro ao CEO e depois ao conselho.

5. Combine como o CEO será avaliado. O presidente lidera a avaliação do CEO, mas o conselho a compartilha. Um fundador-presidente que também é o acionista majoritário não deve conduzi-la sozinho.

6. Defina uma data de revisão. Aos 12 meses, o conselho avalia se o arranjo da presidência ainda é o certo. As opções incluem passar a um papel não executivo, entregar a presidência a um conselheiro independente ou deixar o conselho.

7. Decida como clientes e equipe serão informados. O novo CEO é apresentado como o líder. O fundador diz isso publicamente, e repetidamente.

Nada disso elimina a influência do fundador, e não deveria. Torna essa influência visível e delimitada, que é o que o novo CEO precisa para liderar.

Quando a mudança para a presidência funciona melhor

A mudança para a presidência do conselho tende a funcionar quando algumas condições estão presentes:

• O fundador realmente quer dar um passo atrás e tem uma vida ou um projeto fora da empresa.
• O novo CEO teve participação real no arranjo da presidência antes de aceitar o cargo.
• A autoridade está registrada por escrito e a equipe de gestão foi informada.
• O conselho tem pelo menos um ou dois conselheiros independentes que podem se manifestar.
• Existe uma data de revisão, com um plano para o caso de o arranjo não estar funcionando.

Onde essas condições faltam, uma saída limpa com um papel consultivo pode servir melhor a todos. Veja contratar um CEO externo para saber como preparar o novo CEO para o sucesso, e sucessão do fundador para o quadro mais amplo de como a propriedade e a liderança seguem adiante.

Fatos Principais: de fundador-CEO a presidente do conselho

• O presidente lidera o conselho e sua eficácia; o CEO lidera a empresa. O Código do Reino Unido exige uma divisão clara de responsabilidades entre os dois (UK Corporate Governance Code 2024, Princípio G).
• O Código do Reino Unido diz que um diretor-presidente não deve se tornar presidente do conselho da mesma empresa e que, se o conselho propuser isso, os principais acionistas devem ser consultados e os motivos publicados (Disposição 9, mesma fonte).
• Quigley e Hambrick estudaram 181 sucessões de CEO em empresas de alta tecnologia e concluíram que manter o ex-CEO como presidente restringe a margem de manobra do sucessor (Strategic Management Journal, 2012).
• Nesse estudo, manter o antecessor fez mais para barrar grandes ganhos de desempenho do que para evitar grandes quedas (resumo da Lehigh University).
• A Spencer Stuart informa que os conselhos da S&P 500 com papéis separados de presidente e CEO aumentaram 11 pontos percentuais desde 2016, e os conselhos com presidentes independentes aumentaram 14 pontos (U.S. Board Index).
• Quando Nadella se tornou CEO da Microsoft em 2014, Gates passou a Founder and Technology Advisor e um conselheiro independente tornou-se presidente (Microsoft).

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